Síminn — AGM Information 2021

Feb 18, 2021

Síminn

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2021

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

3. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningar samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2020 verði staðfestir.

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 11. mars 2021 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2020 sem nemur 0,059 kr. á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 17% af hagnaði ársins 2020.

Arðsréttindadagur verði 15. mars 2021 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2020. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2020, verði 12. mars 2021, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 8. apríl 2021. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, ef slíkar tillögur hafa borist
2. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefnir eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

---

Síminn

Jensína Kristín Bödvarsdóttir
Steinunn Kristín Þórðardóttir
Sverrir Briem

6. Kosning stjórnar félagsins

7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferirtæki félagsins og að Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

• Laun stjórnarformanns verði 725.000 kr. á mánuði
• Laun varaformanns verði 375.000 kr. á mánuði
• Laun stjórnarmanna verði 375.000 kr. á mánuði
• Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 210.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 90.000 kr. á mánuði
• Laun formanns starfskjaranefndar verði 130.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 65.000 kr. á mánuði
• Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 130.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 65.000 kr. á mánuði

9. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess:

https://www.siminn.is/umsimann/fundir

Ekki eru lagðar til breytingar á núverandi starfskjarastefnu.

10. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 11. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 8.750.000.000 að nafnverði í kr.

---

Síminn

8.433.854.749 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 316.145.251 að nafnverði. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 12. mars 2020 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög."

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er 8.433.854.749, - áttamilljarðar fjögurhundruðþrjátíuogþrjármilljónir
áttahundruðfimmtíuogfjögurþúsundsjöhundruðfjörutíuogníukrónur“

Greinargerð með tillögu um lækkun hlutafjár til jöfnunar eigin hluta:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 11. mars 2021 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 316.145.251 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að eigin hlutir félagsins að framangreindri nafnverðsfjárhæð séu jafnaðir. Hlutina hefur félagið keypt á markaði með heimild aðalfundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 8.750.000.000 í kr. 8.433.854.749. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

11. Tillaga um lækkun á hlutafé með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins og greiðslu til hluthafa, að teknu tilliti til breytingar skv. 10. lið í tillögum stjórnar:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 11. mars 2021 samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 8.433.854.749 að nafnverði í kr. 7.540.000.000, með greiðslu til hluthafa á grundvelli 2. tölul. 2. mgr. 51. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 893.854.749 að nafnverði. Lækkunarfjárhæð sem er umfram nafnverð, eða kr. 7.106.145.251 mun verða færð til lækkunar á yfirverðsreikningi. Verði tillagan samþykkt mun kauphöll verða tilkynnt með sérstakri tilkynningu um framkvæmd lækkunar hlutafjár, þar með talið um viðmiðunardagsetningar varðandi réttindadag, réttindaleysisdag og áætaðan greiðsludag. Greiðsla verður innt af

---

Síminn

hendi eins fljótt og hægt er eftir að lögbundnum fyrirvörum er fullnægt."

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo, að teknu tilliti til breytingar skv. 10. lið í tillögum stjórnar:

„Hlutafé félagsins er 7.540.000.000, - sjömilljarðar fimmhundruðogfjörutíumilljónir“

Greinargerð með tillögu um lækkun hlutafjár með útgreiðslu til hluthafa:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 893.854.749 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er lagt til að greiða til hluthafa kr. 8.000.000.000. Þeirri fjárhæð sem er umfram lækkun nafnverðs verður ráðstafað af yfirverðsreikningi. Verði tillagan samþykkt lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 8.433.854.749 í kr. 7.540.000.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist í samræmi við framangreindar tillögur um niðurfærslu hlutafjár.

Það er mat stjórnar félagsins að eiginfjárhlutfall félagsins sé orðið hátt og því rétt að færa hlutaféð niður og leitast þannig við að ná hagkvæmari fjármagnsskipan enda eiginfjárhlutfall samstæðunnar 57,2% í árslok 2020 og eiginfjárhlutfall móðurfélagsins 58,7%. Ástæða framangreindrar tillögu er sú að dótturfélag Símans, Míla, er að ljúka endurfjármögnun skulda sem í dag eru allar frá móðurfélagi Símans. Jafnframt seldi Síminn dótturfélag sitt Sensa í árslok 2020 fyrir 3,25 milljarða króna og fær 2/3 hluta kaupverðs greidda í reiðufé og 1/3 í auðseljanlegum verðbréfum. Endurfjármögnun Mílu og sala á Sensa leiðir til þess að lausafjárstaða Símans verður sterk í kjölfarið eða vel yfir 20 milljarðar króna. Því hyggst Síminn endurgreiða um 10 milljarða króna af skuldum sínum og endurfjármagna það sem út af stendur eða um 6 milljarða króna. Að auki mun félagið hafa aðgang að allt að 7 milljörðum króna í formi langtímaláns, lánalínu og víxlaútgáfu. Í kjólfar breytinga mun skuldsetning Símans lækka verulega en skuldsetning samstæðu eykst. Síminn hyggst nýta laust fé sem er afleiðing endurgreiðslu lána Mílu og sölu Sensa til að lækka hlutafé með útgreiðslu til hluthafa. Í kjólfar útgreiðslu er það mat stjórnar að fjármagnsskipan sé hagfelldari fyrir hluthafa og betur í takti við markmið Símans um skuldsetningu. Eiginfjárhlutfall samstæðu Símans í kjólfar niðurfærslu hlutafjár verður um 45% og 66% hjá móðurfélaginu.

Þar sem fyrirvari er gerður að fyrirtækjaskrá Skattsins veiti undanpágu frá innkollunarskyldu, felur tillagan ekki í sér ákveðinn greiðsludag en tillagan er skýr um að greiðsla skuli innt af hendi svo fljótt sem auðið er eftir að fyrirvörum er fullnægt. Þá kemur fram í tillögunni að þegar fyrirvörunum hefur verið fullnægt skuli það tilkynnt til kauphallar og fyrirhugað er að í þeirri tilkynningu muni

---

Síminn

greiðsludagur, X-dagur og viðmiðunardagur vera tilgreindir, auk áréttingar um hvenær síðasti viðskiptadagur með réttindum til útgreiðslu vegna lækkunar hlutafjár er. Þá kemur fram í tillögunni að við útgreiðslu til hluthafa skal miða við hlutaskrá félagsins í lok viðskiptadags fimm viðskiptadögum fyrir greiðsludag.

12. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 12. mars 2020.

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 11. mars 2021 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 754.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 3. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþyktta félagsins.

Greinargerð með tillögu um heimild til kaupa á eigin hlutum:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund tillögu um að stjórn félagsins skuli heimilt að kaupa eigin hluti félagsins. Tillagan gerir ráð fyrir að fyrri endurkaupaáætlunir falli úr gildi við samþykki aðalfundar á tillögunni. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og setja upp formlega endurkaupaáætlun.

13. Tillögur frá hluthófum sem ber að taka á dagskrá

14. Önnur mál