Síminn — AGM Information 2021

Feb 18, 2021

<

Skýrsla tilnefningarnefndar vegna aðalfundar 11. mars 2021

FEBRÚAR 2021

---

INNGANGUR

Tilgangur tilnefningarnefndar Símans hf. er að huga að hagsmunum allra hluthafa og tilnefna frambjóðendur í stjórn félagsins, samkvæmt starfsreglum nefndarinnar (sjá viðauka 1). Tilnefningarnefnd fer yfir þekkingu og reynslu stjórnar sem heild. Í framhaldi metur hún frambjóðendur út frá þekkingu og reynslu og hvort þeir geti sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið. Nefndin vinnur undir þeirri forsendu að félagið framkvæmi hefðbundna bakgrunns athugun á öllum frambjóðendum.

Nefndin metur frambjóðendur með tilliti til reynslu, þekkingar og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá Símanum samkvæmt hæfnisviðmiðum félagsins, og að sameiginlega hafi stjórnini fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum (sjá viðauka 2).

Síminn hf. setti á laggirnar tilnefningarnefnd í samræmi við ákvörðun hluthafafundar félagsins þann 28. nóvember 2018, sbr. einnig ályktun aðalfundar þann 15. mars 2018.

SKIPAN NEFNDARINNAR

Nefndin er skipuð þremur nefndarmönnum, og eru þeir allir óháðir félaginu og framkvæmdastjórn þess (sjá viðauka 3).

Í tilnefningarnefnd Símans 2020-2021 eru:

• Jensína Kristín Böðvarsdóttir, formaður nefndarinnar
• Steinunn Kristín Þórðardóttir
• Sverrir Briem

Jensína og Steinunn voru kjörnar á hluthafafundi þann 28. nóvember 2018 og staðfestar að nýju á aðalfundi félagsins 21. mars 2019 og aftur 12. mars 2020. Sverrir var valinn af stjórn í framhaldi af aðalfundi félagsins 2020.

Sem hluti af starfi tilnefningarnefndar endurskoðaði nefndin starfsreglur sínar fyrir aðalfundinn 2020 og voru þær breytingar sem lagðar voru til samþykktar á fundinum. Efnislega eru breytingarnar þær helstar að allir nefndarmenn eru nú óháðir og kjörnir á aðalfundi. Eftir sem áður er það stjórn félagsins sem kemur með tillögu um kjör nefndarmanna tilnefningarnefndar en jafnframt gefst hluthöfum kostur á að gera slíkar tillögur, er þá kosið um þær tillögur á aðalfundi.

STARFSEMI TILNEFNINGARNEFNDAR

Nefndin setti fram vinnuáætlun (sjá viðauka 4) í samræmi við starfsreglur. Núverandi stjórn var metin út frá "Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans" (sjá viðauka 2). Tekin voru einstaklingsviðtöl við stjórnarmenn í gegnum fjarfundarbúnað, upplýsinga aflað um störf stjórnarinnar og mat stjórnarmanna á þeim verkefnum sem framundan eru. Einnig var upplýsinga aflað um áhuga á frekari stjórnarsetu sitjandi stjórnarmanna. Áreiðanleikakönnun nefndarinnar fól einnig í sér fund með forstjóra Símans, Orra Haukssyni.

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 11. MARS 202

Nefndin hafði samband við 20 stærstu hluthafa Símans og bauð þeim að funda með nefndinni til að koma sjónarmiðum sínum um starf stjórnarinnar á framfæri. Hluthafar gátu einnig sent athugasemdir sínar í tölvupósti til nefndarinnar. Alls voru 8 hluthafar sem óskuðu eftir fundi, flestir í gegnum fjarfundarbúnað, en að auki var einn hluthafi sem óskaði eftir símafundi.

Skýrsla nefndarinnar fyrir aðalfund Símans verður aðgengileg stjórn 11. febrúar 2021 og verður tekin til umfjöllunar á stjórnarfundi 18. febrúar 2021. Strax í kjölfar stjórnarfundar verður aðalfundarboð sent á hluthafa, ásamt aðalfundargögnum og þ.m.t. skýrslu tilnefningarnefndar.

Framboð sem kunna að koma fram áður en fimm daga frestur til að skila inn framboði rennur út, verða metin af nefndinni, eftir því sem unnt er, og greint frá í viðauka við skýrslu nefndarinnar.

Tveir af núverandi stjórnarmönnum hafa gefið kost á sér til stjórnarsetu, en aðrir hafa ekki gefið kost á sér vegna hagsmunáærkstra eða anna í núverandi starfi. Nefndin auglýsti eftir tilnefningum í stjórn í gegnum fréttakerfi Kauphallar Íslands og vefsíðu félagsins. Auk þeirra tveggja núverandi stjórnarmanna buðu 14 einstaklingar sig fram til stjórnarsetu, en drógu allir framboð sitt til baka nema einn, Már Wolfgang Mixa (sjá viðauka 5). Þegar skýrsla þessi er rituð hafa engir aðrir frambjóðendur lagt fram framboð sitt.

Nefndin hefur lagt mat á frambjóðendur samkvæmt „Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans“ (sjá viðauka 2) og hefur unnið út frá þeirri forsendu að félagið framkvæmi hefðbundna bakgrunns athugun á öllum frambjóðendum.

TILLÖGUR TILNEFNINGARNEFNDAR

Nefndin hefur metið frambjóðendur með tilliti til reynslu, þekkingar og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá félaginu. Nauðsynlegt er að stjórnarmenn hafi hæfni á ákveðnum sviðum (viðauki 2) en lögð var áhersla á að sameiginlega hafi stjórninn fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum samkvæmt "Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans" (sjá viðauka 2). Í þessu ljósi var það niðurstaða nefndarinnar að tilnefnd stjórn uppfylli sem heild þær kröfur sem gerðar eru og leggur því til að eftirfarandi frambjóðendur (sjá viðauka 6) verði kjörnir í stjórn Símans:

• Arnar Þór Másson
• Bjarni Þorvarðarson
• Björk Viðarsdóttir
• Jón Sigurðsson
• Sigrún Ragna Ólafsdóttir

Reykjavík, 11. febrúar, 2021

Jensína Kristín Böðvarsdóttir
Steinunn Kristín Þórðardóttir
Sverrir Briem

---

S

VIDAUKI 1 - STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR SÍMANS HF.

1. Tilgangur tilnefningarnefndar

1.1. Tilgangur tilnefningarnefndar (hér á eftir “nefndin”) Símans hf. (hér á eftir “félagið”) er að stuðla að hagsmunum allra hluthafa og kanna að frambjóðendur til stjórnar félagsins hafi, sameiginlega, fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið.

1.2. Nefndin skal vera virkur vettvangur til að meta hvort frambjóðendur til stjórnar hafi, fullnægjandi og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá félaginu samkvæmt hæfnisviðmiðum félagsins, sbr. viðauka 1. Enn fremur ber nefndinni að meta hvort samsetning stjórnar sem heild sé skilvirk. Á grundvelli niðurstaðna skal nefndin leggja fram tillögur sínar um framboð til stjórnar fyrir hvern aðalfund.

2. Samsetning og hæfisskilyrði tilnefningarnefndar

2.1. Nefndin skal skipuð þremur (3) nefndarmönnum og skulu þeir allir vera óháðir félaginu og framkvæmdastjórn þess.

2.2. Hvorki má skipa stjórnendur né starfsmenn félagsins sem nefndarmenn.

2.3. Sameiginlega þurfa nefndarmann að hafa yfir að ráða:

a) Víðtækri reynslu við mat einstaklinga með hliðsjón af hæfnisviðmiðum.

b) Góða þekkingu á rekstri fyrirtækja og skyldum stjórnarmanna.

c) Framúrskarandi þekkingu á stjórnarháttum fyrirtækja og kröfum sem gerðar eru samkvæmt lögum og reglugerðum auk almennt viðurkenndra viðmiðunarreglna um stjórnarhætti fyrirtækja.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

S

2.4. Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstír í atvinnulífinu.

3. Skipun tilnefningarnefndar

3.1. Nefndarmenn skulu kjörnir af aðalfundi á hverju ári. Skipun nefndar skal vera í samræmi við jafnréttiskröfur í lögum um hlutafélög nr. 2/1995.

3.2. Stjórn félagsins skal leggja fram tillögu um kjör þriggja nefndarmanna í fundarboði til aðalfundar. Hluthafar félagsins geta með minnst sjö daga fyrirvara gert tillögu um aðra nefndarmenn og skal þá á aðalfundi kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um.

3.3. Aðilar sem eru tilnefndir til setu í tilnefningarnefnd skulu veita félaginu sömu upplýsingar og frambjóðendum til stjórnar er skylt að tilgreina samkvæmt lögum um hlutafélög nr. 2/1995 og samþykktum félagsins, auk upplýsinga um hvernig frambjóðendur uppfylla eitt eða fleiri viðmið í grein 2 í þessum reglum.

3.4. Stjórn skal meta tilnefningar til nefndarinnar á sama hátt og stjórn metur framboð til stjórnar samkvæmt samþykktum félagsins. Eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund skal stjórn birta nöfn allra þeira sem hafa verið tilnefndir til setu í tilnefningarnefnd á sama hátt og framboð til stjórnar eru birt.

3.5. Upplýsingar um fyrirkomulag skipunar nefndarinnar, starfsreglur tilnefningarnefndar og upplýsingar um nefndarmenn skulu birtar á heimasíðu félagsins.

3.6. Ef nefndarmaður lætur af störfum eða hættir sem nefndarmaður, af hvaða ástæðu sem er, áður en skipunartími viðkomandi nefndarmanns er útrunninn, skal stjórn tilnefna einn nefndarmann í hans stað fram að næsta aðalfundi.

4. Skyldur tilnefningarnefndar og verkferlar

4.1. Meginábyrgð nefndarinnar er að starfa sem ráðgjafarnefnd vegna kosningu stjórnar á hverjum aðalfundi.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

S

4.2. Nefndin skal birta á heimasíðu félagsins upplýsingar um hvernig hugsanlegir frambjóðendur til stjórnar geta lýst yfir áhuga sínum á að starfa sem stjórnarmenn. Nefndin skal búa til staðlað eyðublað þar sem fram koma viðeigandi upplýsingar um hæfi og hæfni frambjóðenda og tryggja að slíkt eyðublað sé til fyrir starfandi stjórnarmenn. Upplýsingar um málsmeðferð og stöðluð eyðublöð skulu vera aðgengileg á heimasíðu félagsins.

4.3. Nefndin skal meta hæfni og samsetningu núverandi stjórnar. Taka skal viðtöl við stjórnarmenn með það að markmiði að meta viðeigandi hæfni byggt á hæfisviðmiðum félagsins, sem og að meta skilvirkni stjórnar sem heild í samræmi við upplýsingar frá stjórnarmönnum. Ennfremur skulu starfandi stjórnarmenn tilkynna nefndinni ef þeir hyggjast leitast eftir áframhaldandi stjórnarsetu eða ekki, helst áður en nefndin gefur út tillögur sínar fyrir aðalfund.

4.4. Í kjölfar viðtala við stjórnarmenn skal nefndin leggja fram rökstutt mat á hæfni stjórnar sem heildar og samsetningu hennar sem metin er á grundvelli hæfnisviðmiða stjórnar félagsins. Þá skal nefndin ákvarða hvort það sé þörf á reynslu eða hæfni sem þurfi að uppfylla með því að leita eftir nýjum frambjóðendum. Ef staðfest er á grundvelli rökstudds álits nefndarinnar að það sé skortur á ákveðinni reynslu eða hæfni, þá skal leitast við að finna frambjóðendur sem hafa til að bera þá hæfni eða reynslu sem á skortir eða með öðrum hætti geta aukið við hæfni stjórnar félagsins. Í slíku ferli skulu hluthafar fá tækifæri til að leggja fram tillögur um frambjóðendur og skal nefndin hvetja hluthafa til að koma fram með hugsanlega frambjóðendur tímanlega. Nefndin getur ákveðið að birta opinberlega hvatningu til framlagningu framboða, og skulu slíkar tilkynningar greinilega tilgreina þær sérstöku hæfnikröfur sem leitað er eftir.

4.5. Nefndin skal gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að tilnefndir frambjóðendur hafi sameiginlega fullnægjandi fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Nefndin skal meta sjálfstæði hugsanlegra frambjóðenda til þess að tryggja að fyrirhuguð framboð séu í samræmi við reglur um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefin eru út af Viðskiptaráði Íslands. Enn fremur skal nefndin sjá til þess að fyrirhuguð framboð séu í samræmi við lög 2/1995 um jafnréttismál kynjanna í stjórn.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

4.6. Nefndin skal kynna stjórn rökstuddar tillögur sínar að minnsta kosti þremur dögum fyrir stjórnarfund sem samþykkir ársreikning félagsins.

4.7. Byggt á matsferli nefndarinnar og leit að nýjum tilnefningum, ef við á, skal nefndin leggja fram rökstuddar tillögur um tilnefningar til stjórnar til aðalfundar sem skal fylgja í fundarboði fyrir aðalfund. Skýrslan og tillögur til aðalfundar skal gera aðgengileg hluthöfum á sama hátt og með sama fresti og önnur nauðsynleg aðalfundarskjöl eru gerð aðgengileg.

4.8. Öll framboð til stjórnar sem kunna að koma fram, frá því að boðað er til aðalfundar og þangað til að fimm daga frestur til að leggja fram framboð rennur út, skulu metin af nefndinni, eftir því sem unnt er, og skal það mat lagt fyrir aðalfund. Allar tillögur nefndarinnar verða að vera rökstuddar og byggðar á hæfnisviðmiðum stjórnar og kynntar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

4.9. Nefndin getur ákveðið að tilnefna sama fjölda frambjóðenda til stjórnar eins og fjöldi stjórnarsæta eða tilnefna fleiri stjórnarmenn. Ef nefndin ákveður að gera það síðarnefnda ber það að tilgreina þau viðmið sem liggja til grundvallar slíkum tillögum.

4.10. Nefndin skal miðla til stjórnar niðurstöðum sínum um hæfni stjórnar sem heildar og skilvirkni stjórnar eins og hún kemur fram í viðtölum við stjórnarmenn. Þessar niðurstöður skal síðan nota sem innlegg í sjálfmat stjórnar.

4.11. Nefndin skal reglulega endurskoða þessar starfsreglur og leggja fram tillögur um breytingar, ef við á, í skýrslu sinni fyrir hvern aðalfund.

4.12. Tilvísun til aðalfundar í þessum starfsreglum gildir jafnt um alla hluthafafundi þar sem nauðsynlegt er að velja nýja stjórnarmenn.

5. Fundir

5.1. Nefndin skal funda, eftir kosningu sína á aðalfundi, og kjósa formann nefndarinnar.

5.2. Nefndin skal funda eftir þörfum til að uppfylla skyldur sínar. Formaður skal kalla til fundar og stýra fundunum.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

S

5.3. Fundir eru gildir og löglegir ef allir meðlimir sækja fund. Fundarsókn nefndarmanna í gegnum fjarskiptabúnað telst fullgild mæting.

6. Aðgangur að upplýsingum

6.1. Félagið, stjórnarmenn og hugsanlegir frambjóðendur til stjórnar skulu tryggja að nefndarmenn fái tímalega aðgang að öllum viðeigandi gögnun sem nefndin telur nauðsynleg til að sinna verkefnum sínum og skyldum samkvæmt þessum reglum.

6.2. Nefndin skal hafa heimild til að taka viðtöl við stjórnarmenn eða viðeigandi starfsmenn félagsins um starfsemi stjórnar sem og að kalla eftir gögnum sem eru viðeigandi fyrir störf nefndarinnar. Viðtöl skulu fara fram á grundvelli ströngustu trúnaðarskyldna.

7. Trúnaður

7.1. Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um störf sín í tengslum við nefndina sem og allar upplýsingar sem nefndin fær starfa sinna vegna, nema annars sé sérstaklega getið í þessum starfsreglum.

7.2. Trúnaðarskylda helst eftir að skipunartími nefndarmanna er liðinn undir lok.

7.3. Allar upplýsingar nefndarinnar skulu geymdar á öruggan hátt og geymdar af félaginu. Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem ekki eru nauðsynlegar á grundvelli lögmætra varðveislusjónarmiða skulu vera afmáðar, eytt eða gerðar ópersónugreinanlegar.

8. Þóknun nefndarmanna

8.1. Aðalfundur félagsins ákveður þóknun til nefndarmanna á grundvelli tillögu stjórnar sem getið er í fundarboði til aðalfundar.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

S

9. Gildistaka

9.1. Reglur þessar skulu koma til framkvæmda við samþykki hluthafafundar og gilda þar til þeim er breytt eða þær afturkallaðar af hluthafafundi félagsins.

9.2. Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

9.3. Reglur þessar eru gefnar út á ensku og íslensku, ef textinn er ósamrýmanlegur þá skal íslenska útgáfan gilda.

Pannig samþykkt á aðalfundi Símans hf. 12. mars 2020.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 11. MARS 202

VIÐAUKI 2 - HÆFNISVIÐMIÐ FYRIR STJÓRN SÍMANS

Stjórn Símans þarf sem heild að hafa yfir að ráða:

• Reynslu í stjórnun fyrirtækja með verulega stærð
• Reynslu innan upplýsingasamfélagsins
• Skilning á viðkomandi markaði og markaðsþróun
• Reynslu í þróun langtímastefnu
• Reynslu í starfi í alþjóðlegu umhverfi
• Aðgang að tengslaneti viðskiptalífsins

Stjórn Símans þarf fullnægjandi (en ekki endilega viðtæka) þekkingu á:

• Lögfræðilegum atriðum
• Fjármálum
• Rekstri fyrirtækja
• Stjórnun
• Tækni

Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur:

• Að horfa til framtíðar
• Vera seigur
• Vera góður samstarfaðili
• Vera ákveðinn
• Geta unnið í samstarfi

Allir stjórnarmenn ættu að:

• Hafa hagsmuni fyrirtækisins í fyrirrúmi
• Gæta að réttu jafnvægi við áhættumat
• Hafa getu til að spyrja gagnrýnna spurninga
• Leggja áherslu á langtíma hagsmuni hluthafa

---

S

VIÐAUKI 3 - ÓHÁÐIR NEFNDARMENN Í TILNEFNINGARNEFND

Jensína Kristín Böðvarsdóttir

Jensína er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og BS gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína er framkvæmdastjóri og meðeigandi Vinnvinn, ráðningar og ráðgjöf.

Jensína var Associate Partner hjá alþjóðlega ráðgjafafyrirtækinu Valcon frá 2019-2020 og framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannaðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og sem forstöðumaður sölu á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðsstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri IMG Gallup 2001-2004.

Jensína hefur setið í stjórn Haga frá 2020 og í stjórn Íslandssjóða frá 2016. Hún sat í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012. Jensína hefur verið formaður tilnefningarnefndar Símans frá 2018 og formaður tilnefningarnefndar VÍS frá 2020.

Steinunn Kristín Þórðardóttir

Steinunn Kristín er með meistaragráðu í alþjóðlegri stjórnun (MIM) frá Thunderbird School of Global Management í Arizona þar sem hún sérhæfði sig í fjármálum. Einnig er Steinunn með BA gráðu í alþjóðaviðskiptum og stjórnmálafraði frá University of South Carolina. Steinunn Kristín er eigandi Acton Capital sem veitir fyrirtækjum ráðgjöf á sviði stefnumótunar og fjármála. Einnig er Steinunn stjórnarmaður í Arion Banka hf. og Cloud Insurance AS ásamt öðrum fyrirtækjum, en hún hefur setið í stjórnum evrópskra fyrirtækja í sem eru starfandi á sviði fjármála, hugbúnaðs og verslunar. Steinunn hefur verið búsett og starfað víða um heim og er nú staðsett í Osló, Noregi.

Steinunn starfaði sem framkvæmdastjóri hjá Beringer Finance í Noregi til október 2017. Áður starfaði hún við ráðgjöf í gegnum eigið fyrirtæki Akton AS sem hún stofnaði árið 2010 og var hún framkvæmdastjóri þess til ársins 2015. Steinunn starfaði hjá Íslandsbanka (síðar Glitni) frá árinu 2001, fyrst sem forstöðumaður alþjóðalánveitinga til ársins 2005 og síðar sem framkvæmdastjóri bankans í Bretlandi frá 2005 til 2008.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

VIÐAUKI 3 - ÓHÁÐIR NEFNDARMENN Í TILNEFNINGARNEFND FRH.

Sverrir Briem

Sverrir er með BA gráðu í sálfræði frá Háskóla Íslands og meistaragráðu í sama fagi frá Kaupmannahafnarháskóla. Hann sérhæfði sig í starfsmannavali og viðtalstækni hjá Bl Norwegian Business School og er með próf í verðbréfaviðskiptum. Sverrir hefur starfað sem ráðgjafi hjá Hagvangi frá árinu 2012 og varð meðeigandi í byrjun árs 2019.

Á árunum 2004-2006 var Sverrir viðskiptastjóri á auglýsingastofunni Gott Fólk og starfaði í markaðsdeild Landsbankans frá 2006-2008. Fram til 2010 var Sverrir vörumerkjastjóri hjá Nóa Sírius en starfaði svo sem klínískur sálfræðingur í Noregi frá 2010 til 2012, þar til hann fór til Hagvangs. Hans sérsið hjá Hagvangi hafa verið stjórnendaráðningar og aðrar lykilráðningar og hefur hann á undanförnum árum komið að fjölmörgum ráðningum í íslensku atvinnulífi.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 11. MARS 202

VIDAUKI 4 - VINNUÁÆTLUN TILNEFNINGARNEFNDAR SÍMANS

Fundir á árinu 2020:

1. maí Nefndin fer yfir starfsáætlun 2020-2021.

Fundir á árinu 2021:

1. -6. janúar Fundur með forstjóra.

5.- 6. janúar Nefndin rýnir sjálfmat stjórnar og þá lykilhæfni sem þarf að vera til staðar í stjórn.

6.-8. janúar Einstaklingsviðtöl við stjórnarformann og stjórnarmenn.

1. janúar Tölvupóstur sendur á 20 stærstu hluthafa og þeim boðið að funda með nefndinni frá og með 14. janúar til og með 22. janúar.

2. janúar Óskað eftir tilnefningum um stjórnarmenn til stjórnarsetu í Símanum með auglýsingu í fréttakerfi Kauphallar og á heimasíðu Símans.

3. janúar Umsóknarfrestur til stjórnarsetu rennur út (2 vikur samtals)

26.-31. janúar Nefndin metur umsóknir og tekur viðtöl eftir því sem þörf þykir. Þeir sem eru ekki boðaðir í viðtöl fá símtal frá formanni þar sem rætt er um þá lykilhæfni sem óskað er eftir og af hverju viðkomandi var ekki boðið að funda með nefndinni.

1. febrúar Formaður sendir drög að skýrslu nefndarinnar á nefndarmenn.

2. febrúar Nefndin leggur lokahönd á skýrslu nefndarinnar.

3. febrúar Skýrsla nefndarinnar send á stjórn Símans.

4. febrúar Aðalfundarboð sent á hluthafa, ásamt aðalfundargögnum og þ.m.t. skýrslu tilnefningarnefndar.

5. mars Lokadagur til að bjóða sig fram í stjórn Símans. Nefndin mun fara yfir og meta öll framboð sem koma fram innan framboðsfrests.

6. mars Aðalfundur Símans

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 11. MARS 202

VIÐAUKI 5 - FRAMBOÐ SEM BÁRUST TILNEFNINGARNEFND OG ERU EKKI TILNEFND Í STJÓRN SÍMANS

Már Wolfgang Mixa

Már er lektor við Viðskiptadeild Háskólans í Reykjavík. Helstu fög kennd eru virðismat fyrirtækja, bankar og fjármálamarkaðir, atferlisfjármál og fjármálasaga, og greining skuldabréfa.

Í ferilskrá Más kemur fram að hann starfaði á flestum sviðum fjármálageirans árin 1996-2009. Hann vann meðal annars sem forstjóri fjármálafyrirtækis sem hann vann að því að stofna, yfirmaður verðbréfadeildar, styrði bæði eignastýringu og sjóðastýringu, yfirmaður viðskipta eigin fjárfestinga í skulda- og hlutabréfum, starfaði við millbankaviðskipti og styríngu gjaldeyris, sá um uppsetningu séreignarsparnaðaleiða og styrði störfum varðandi lög og regluverk, meðal annars við uppsetningu verðbréfasjóða, séreignasjóða, alþjóðlegra viðskipta, regluverk í tengslum við varðveislu upplýsinga og önnur málefni sem viðkoma fjármálalpjonstu.

Hann hefur einnig starfað við rannsóknir og ráðgjöf tengt fjármálum síðastliðinn áratug.

Már er með doktorsgráðu (PhD) í business administraion, MSc í fjármálum fyrirtækja, BSBA í fjármálum og BA í heimspeki auk þess að vera löggiltur verðbréfamiðlari.

---

S

VIDAUKI 6 - TILNEFNDIR ADILAR I STJÓRN SÍMANS

Arnar Þór Másson

Arnar er sjálfstæður ráðgjafi og stjórnarmaður með fjölbreytta reynslu af einkamarkaði og frá hinu opinbera. Hann vinnur að ráðgjöf við fjárfestingar í innviðum og endurnýjanlegri orku.

Arnar hefur verið í stjórn Marel frá 2001 og sem varaformaður síðan 2013. Hann gegnir þar formennsku í endurskoðunarnefnd og tilnefningarnefnd ásamt því að eiga sæti í starfskjaranefnd.

Arnar var framkvæmdastjóri mannauðs og stefnumótunar hjá Isavia 2019-2020 og á árunum 2016-2019 sat hann fyrir Íslands hönd í stjórn European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) í London. Bankinn starfar í Austur-Evrópu, Mið-Asíu og löndunum kringum Miðjarðarhaf og aðstoðar við að koma á fót virkum einkamarkaði með lánum og fjárfestingum. Arnar hefur einnig langa reynslu af störfum innan stjórnsýslunnar, fyrst í fjármálaráðuneytinu 2001-2010 og síðar sem skrifstofustjóri í forsætisráðuneytinu 2010-2016. Helstu verkefni hans í Stjórnarráðinu voru á sviði stefnumótunar, umbóta og hagræðingar.

Arnar er með meistarapróf í stjórnmálafræði frá London School of Economic and Political Science (LSE) og var um tíma aðjúnkt við stjórnmálafræðideild Háskóla Íslands. Hann hefur sótt námskeið fyrir stjórnarfólk í Harvard Business School og International Institute for Management Development (IMD).

Bjarni Þorvarðarson

Bjarni hefur setið í stjórn Símans frá árinu 2019. Hann er stjórnarformaður lyfjaframleiðandans Coripharma ehf. sem hann tók þátt í að stofna um mitt ár 2018. Auk þess að sinna öðrum fjárfestingarverkefnum situr Bjarni einnig í stjórnum Matorku, Blue Vacations og Eikar Fasteignafélags.

Árið 2004 tók Bjarni að sér forstjórastöðu hjá nýstofnuðu fjarskiptafyrirtæki í eigu CVC, Hibernia Networks, og hélt þeirri stöðu þar til Hibernia var selt árið 2017, þá með 240 starfsmenn í 9 lóndum og ljósleiðaranet sem náði til flestra af stærstu borga heims.

Eftir sölu- og stjórnunarstörf hjá Tölvusamskiptum og Tæknivali réðist Bjarni sem viðskipta- og sjóðsstjóri til Fjárfestingarbanka atvinnulífsins og síðar, árið 2002, til fjárfestingarfyrirtækisins CVC í Bandaríkjunum og sat í stjórnun nokkurra af fjarskiptafyrirtækjum CVC á Íslandi, Bandaríkjunum, Kanada, Írlandi, Bretlandi, Hollandi, Indlandi og Ástralíu.

Bjarni lauk B.Sc. prófi í rafmagsverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1989 og síðar meistaragráðum í rafmagsverkfræði frá University of Wisconsin, Madison, 1991, í alþjóðaviðskiptum frá ISG í Paris 1993 og fjármálafræðum frá London Business School árið 1998.

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 11. MARS 202

---

S

Björk Viðarsdóttir

Björk hefur verið framkvæmdastjóri hjá TM frá árinu 2016, og stýrir þar og ber ábyrgð á daglegum rekstri tjónapjónustu félagsins. Þá hefur Björk jafnframt setið í framkvæmdastjórn félagsins frá sama tíma. Frá árinu 2010 gegndi Björk stöðu forstöðumanns persónutjóna hjá TM en hún hóf störf sem lögfræðingur hjá félaginu haustið 2008. Einnig hefur Björk sinnt málflutningi fyrir TM samhliða öðrum verkefnum. Frá árinu 2020 hefur Björk ennfremur gegnt stöðu framkvæmdastjóra TM líftrygginga hf. sem er dótturfélag TM trygginga.

Fyrir utan reynslu af störfum hjá félagi á vátryggingarmarkaði hefur Björk starfað innan stjórnsýslunnar, en hún var lögfræðingur hjá Útlendingastofnun og síðar forstöðumaður á árunum 2005-2007.

Björk lauk embættisprófi í lögfræði frá Háskóla Íslands árið 2004 og réttindum til málflutnings fyrir héraðsdómstólum árið 2009.

Jón Sigurðsson

Jón Sigurðsson er stjórnarformaður Símans hf. og hefur setið í stjórn félagsins frá árinu 2019. Hann er jafnframt stjórnarformaður fjárfestingafélagsins Stoða hf., sem er stærsti hluthafi Símans. Jón er fæddur 1978 og er viðskiptafræðingur að mennt. Jón hefur starfað á íslenskum og erlendum fjármálamarkaði í u.þ.b. 20 ár, ýmist sem stjórnandi, fjárfestir, ráðgjafi eða stjórnarmaður.

Jón starfaði við fyrirtækjaráðgjöf hjá Búnaðarbanka Íslands og Landsbanka Íslands á árunum 2002-2005 og sem framkvæmdastjóri fjárfestingasvið og síðar forstjóri Stoða frá 2005-2010. Jón hefur setið í stjórnum fjölmargra félaga, skráðra jafnt sem óskráðra, innanlands sem og erlendis. Jón sat m.a. í stjórn Refresco B.V. á árunum 2006-2018 og tók virkan þátt í uppbýggingu Refresco, m.a. kaupungin fjölmargra félaga og sameiningu þeirra, skráningu á Euronext Amsterdam og lokk sólu Refresco og afskráningu. Þá sat Jón í stjórn N1 (nú Festi) á árunum 2014 til 2018 en miklar breytingar urðu á rekstri og efnahag N1 á því tímabili, sem lauk með kaupum N1 á Festi. Jón hefur hin síðari ár sinnt eigin fjárfestingum, m.a. í gegnum Helgafell og Stoðir, en Helgafell á óbeinan 26% eignarhlut í Stoðum.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir

Sigrún Ragna er sjálfstætt starfandi ráðgjafi og stjórnarmaður frá árinu 2018. Hún er stjórnarformaður Stefnis hf. og Auðkennis hf. auk þess sem hún er í stjórn Reiknistofu bankanna hf., Creditinfo Group hf. og Creditinfo Lánstrausts hf.

Sigrún Ragna var forstjóri Mannvits hf. frá 2017 til 2018, forstjóri Vátryggingafélags Íslands og Líftryggingafélags Íslands frá 2011 til 2016, framkvæmdastjóri fjármálasvið og rekstrarsvið Íslandsbanka hf. frá 2008 til 2011, framkvæmdastjóri fjárhagssvið Glitnis banka hf. frá 2007 til 2008 og endurskoðandi og meðeigandi hjá Deloitte hf. og forverum þess frá 1987 til 2007. Sigrún Ragna hefur setið í fjölda stjórna og nefnda tengt störfum fyrir fyrrgreind fyrirtæki og hún sat í stjórn Varðar trygginga hf. frá 2018-2019.

Sigrún Ragna sat í stjórn Viðskiptaráð frá 2012 til 2020 og í framkvæmdastjórn ráðsins frá 2012 til 2016 auk þess sem hún gegndi starfi varaformanns frá 2014 til 2016. Þá sat hún í

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202

---

S

stjórn Samtaka atvinnulífsins frá 2014 til 2016, var í stjórn Samtaka fjármálafyrirækja frá 2011 til 2016 og var varaformaður samtakanna frá 2014 til 2016.

Sigrún Ragna er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands, fékk löggildingu sem endurskoðandi árið 1990 og er með MBA gráðu frá Háskólanum í Reykjavík.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 11. MARS 202