Síminn — AGM Information 2021

Mar 11, 2021

Síminn

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf. fimmtudaginn 11. mars 2021, kl. 16:00

Haldinn rafrænt

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs.
4. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
5. Kosning stjórnar félagsins.
6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd.
8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
9. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
10. Tillaga um lækkun á hlutafé með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins.
11. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga.
12. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
13. Önnur mál.

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans var að Guðbjörg H. Hjartardóttir, yrði skipuð fundarstjóri og bárust ekki athugasemdir við þá tillögu. Fól stjórnarformaður fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson yrði kjörin fundarritari, og ekki bárust athugasemdir við þá tilhögun.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu þann 18. febrúar s.l. auk auglýsinga í Fréttablaðinu og Morgunblaðinu þann 4. mars með tilvísun í Kauphallartilkynninguna. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. grein 12.3 í samþykktum félagsins. Fundarstjóri úrskurðaði í kjólfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans voru. Mætt var á fundinn fyrir 77,79% af virku hlutafé.

Á fundinn mættu stjórnarmenn félagsins. Jensína Kristín Böðvarsdóttir formaður tilnefningarnefndar sat fundinn. Endurskoðandi félagsins, Árni Claessen sat fundinn. Þá hafði frambjóðendum til stjórnar félagsins verið boðið að mæta á fundinn og þáðu þeir allir boðið.

Gengið var til dagskrár.

---

Síminn

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

1. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi félagsins fyrir árið 2020 og einnig reikningi móðurfélagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningar samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2020 verði staðfestir.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 11. mars 2021 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2020 sem nemur 0,059 kr. á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 17% af hagnaði ársins 2020.

Arðsréttindadagur verði 15. mars 2021 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2020. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2020, verði 12. mars 2021, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 8. apríl 2021. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram í tilnefningarnefnd:

Jensína Kristín Böðvarsdóttir kt: 190369 - 4049
Steinunn Kristín Þórðardóttir kt: 190472 - 4379
Sverrir Briem kt: 070572 - 6059

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

---

Síminn

5. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Arnar Þór Másson kt. 150171 - 3799
Bjarni Þorvarðarson kt. 221266 - 3319
Björk Viðarsdóttir kt. 260478 - 3629
Jón Sigurðsson kt. 180378 – 4219
Már Wolfgang Mixa kt. 060265 - 5269
Sigrún Ragna Ólafsdóttir kt. 180863 - 3629

Voru eftirtaldir aðilar kjörnir í stjórn félagsins, í samræmi við tillögur tilnefningarnefndar:

Arnar Þór Másson
Bjarni Þorvarðarson
Björk Viðarsdóttir
Jón Sigurðsson
Sigrún Ragna Ólafsdóttir

6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferirtæki félagsins og að Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.“

Tillaga stjórnar var samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Laun stjórnarformanns verði 725.000 kr. á mánuði
Laun varaformanns verði 375.000 kr. á mánuði
Laun stjórnarmanna verði 375.000 kr. á mánuði
Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 210.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 90.000 kr. á mánuði
Laun formanns starfskjaranefndar verði 130.000 kr. á mánuði

---

Síminn

Laun nefndarmanna í starfskjara nefnd verði 65.000 kr. á mánuði
Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 130.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 65.000 kr. á mánuði"

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess. Vísaði tillagan til gildandi starfskjarastefnu og að ekki væru lagðar til að gerðar yrðu breytingar á henni.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu frá fyrra ári.

Gildi-lífeyrissjóður hafði í aðdraganda fundar sent félaginu eftirfarandi athugasemd við tillöguna og óskað eftir því að hún yrði færð í fundargerð aðalfundarins:

„Gildi-lífeyrissjóður greiðir atkvæði gegn starfskjarastefnu Símans hf. á aðalfundi 2021 á grundvelli þess að það er afstaða sjóðsins að hún sé of almenns eðlis og að tímabært sé orðið að endurskoða hana. Kallað hefur verið eftir því um skeið að úrbætur verði gerðar án þess að það hafi leitt til breytinga. Mikilvægt er að stefnan lýsi því launakerfi sem notast er við innan félagsins á hverjum tíma.“

Starfskjarastefnan var borin undir atkvæði og samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

9. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins. Var tillagan tvíþætt, en borin undir atkvæði í einu lagi:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 11. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 8.750.000.000 að nafnverði í kr. 8.433.854.749 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 316.145.251 að nafnverði. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 12. mars 2020 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Tillagan fór jafnframt í sér breytingu á ákvæði gr. 4.1 samþykkta félagsins sem myndi þá eftirleiðis hljóða svo:

„Hlutafé félagsins er 8.433.854.749, - áttamilljarðar fjögurhundruðrjátíuogþrjármilljónir áttahundruðfimmtíuogfjögurpúsundsjöhundruðfjörutiuogníu krónur.“

Tillagan var samþykkt með öllum atkvæðum sem farið er með á fundinum.

---

Síminn

10. Tillaga um lækkun á hlutafé með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins. Var tillagan tvíþætt, en borin undir atkvæði í einu lagi:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 11. mars 2021 samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 8.433.854.749 að nafnverði í kr. 7.540.000.000, með greiðslu til hluthafa á grundvelli 2. tölul. 2. mgr. 51. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 893.854.749 að nafnverði. Lækkunarfjárhæð sem er umfram nafnverð, eða kr. 7.106.145.251 mun verða færð til lækkunar á yfirverðsreikningi. Verði tillagan samþykkt mun kauphöll verða tilkynnt með sérstakri tilkynningu um framkvæmd lækkunar hlutafjár, þar með talið um viðmiðunardagsetningar varðandi réttindadag, réttindaleysisdag og áætlaðan greiðsludag. Greiðsla verður innt af hendi eins fljótt og hægt er eftir að lögbundnum fyrirvörum er fullnægt.

Tillagan fór jafnframt í sér breytingu á ákvæði gr. 4.1 samþykkta félagsins sem myndi þá eftirleiðis hljóða svo, að teknu tilliti til breytingar skv. 9. lið:

„Hlutafé félagsins er 7.540.000.000, - sjömilljarðar fimmhundruðogfjörutiumilljónir krónur.“

Tillagan var samþykkt með öllum atkvæðum sem farið er með á fundinum.

11. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á síðasta aðalfundi félagsins þann 12. mars 2020:

Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 11. mars 2021 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða aftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 754.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 3. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykkta félagsins.“

Tillagan var samþykkt með öllum atkvæðum sem farið er með á fundinum.

---

Síminn

12. Tillögur frá hluthófum sem ber að taka á dagskrá

Engar slíkar tillögur höfðu borist.

13. Önnur mál

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundarmönnum boðið að hlyða á upplestur fundargerðar. Var fundi slitið kl. 17:15.

Guðbjörg H. Hjartardóttir
Fundarstjóri

Óskar Hauksson
Fundarritari

6