Síminn — AGM Information 2020

Mar 12, 2020

Síminn

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf. fimmtudaginn 12. mars 2020, kl. 16:00

Haldinn að Nauthóli Reykjavík

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs.
4. Tillögur til breytinga á sambykktum félagsins í tengslum við skipun nefndarmanna í tilnefningarnefnd og breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar.
5. Kosning einstaklinga í tilnefningarnefnd.
6. Kosning stjórnar félagsins.
7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd.
9. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
10. Tillaga um lækkun á hlutafé og breytingu á sambykktum félagsins.
11. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigir hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga.
12. Önnur mál.

Varaformaður stjórnar, Helga Valfells, setti aðalfund félagsins í fjarveru stjórnarformanns og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hennar um að Pétur Guðmundarson, yrði skipaður fundarstjóri var sambykkt. Fól stjórnarformaður skipuðum fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Eiríkur Hauksson, yrði kjörin fundarritari, sem var sambykkt.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu þann 20. febrúar s.l. auk auglýsinga í Fréttablaðinu og Morgunblaðinu þann 11. mars með tilvísun í Kauphallartilkynninguna. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. grein 12.3 í sambykktum félagsins. Fundarstjóri úrskurðaði í kjólfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans eru. Mætt var á fundinn fyrir 71,43% af virku hlutafé. Fundarstjóri gerði grein fyrir breytingu á hlutafé félagsins sbr. 4. mgr. 84. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Á fundinn mættu allir starfandi stjórnarmenn að stjórnarformanni undanskildum. Jensína Kristín Böðvarsdóttir formaður tilnefinarnefndar sat fundinn. Endurskoðandi félagsins, Árni Claessen sat fundinn.

Gengið var til dagskrár.

---

Síminn

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Varaformaður stjórnar, Helga Valfells, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til staðfestingar

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi félagsins fyrir árið 2019 og einnig reikningi móðurfélagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningar móðurfélags og samstæðu Símans fyrir árið 2019 verði staðfestir.“

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins þ.m.t. greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2019 sem nemur kr. 0,057144 á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 16,3% af hagnaði ársins 2019.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

Arðsréttindadagur verður 16. mars 2020, arðleysisdagur verður 13. mars 2020 og útborgunardagur 7. apríl 2020.

1. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins vegna tilnefningarnefndar og breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn leggur til breytingar á skipun tilnefningarnefndar þar sem í stað þess að stjórn skipi einn aðila í nefndina þá séu allir nefndarmenn kosnir á aðalfundi en þó leggi stjórnin fram tilnefningar og samhliða geti hluthafar lagt fram tilnefningar sem verður þá kosið um á fundinum, ef fleiri aðilar eru tilnefndir en sæti eiga í nefndinni. Þá er tekið fram að ef nefndarmaður forfallist þá geti stjórn skipað nýjan aðila fram að næsta aðilafundi, til þess að ekki þurfti að kalla til nýs hluthafafundur við slíkar kringumstæður.“

---

Síminn

Í samræmi við framangreind var lögð fram tilllaga um um breytingu á grein 10.12 sambykkta félagsins sem verður svohljóðandi:

„Í félaginu skal starfa tilnefningarnefnd, skipuð þremur einstaklingum og skal hvort kyn eiga fulltrúa í henni. Þrír einstaklingar skulu vera kosnir til setu í tilnefningarnefnd á aðalfundi á ári hverju en stjórn skal tilnefna þrjá einstaklinga samhliða boðun til aðalfundar. Hluthöfum er heimilt að leggja fram tillögu um einstaklinga til setu í tilnefningarnefnd og skulu slíkar tillögur berast félaginu eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfund. Verði niðurstaða kosningar í tilnefningarnefnd þannig að framangreint skilyrði um að hvort kyn eigi fulltrúa í henni er ekki uppfyllt þá skal kosning endurtekin og framkvæmd með sama hætti og tilgreint er í grein 15.2. Forfallist nefndarmaður er stjórn heimilt að skipa nefndarmann í hans stað fram að næsta aðalfundi. Hluthafafundur skal sambykkja starfsreglur tilnefningarnefndar en í þeim skal nánar kveðið á um störf og starfshætti nefndarinnar.“

Í öðru lagi er lögð til breyting á lið 5) í grein 11.2 sem verður svohljóðandi:

„5) Kosning þriggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.“

Í þriðja lagi er lögð til breyting á grein 11.4. í sambykktum félagsins sem verður svohljóðandi:

„Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðanda, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, tillaga stjórnar um starfskjarastefnu, tillögur stjórnar til tilnefningar nefndarmanna í tilnefningarnefnd, tillögur og skýrsla tilnefningarnefndar og aðrar tillögur stjórnar til aðalfundar skulu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis eigi síðar en 21 degi fyrir aðalfund. Tillögur og skýrsla tilnefningarnefndar vegna framboða til stjórnar, sem berast frá birtingu fundarboðs og fram að fresti, til þess að skila framboði til stjórnar skal liggja fyrir á vefsíðu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir aðalfund og á það sama við um aukafund þegar kosning til stjórnar er á dagskrá aukafundar.“

Tillaga um breytingu á sambykktum félagsins sambykkt með öllum atkvæðum sem farið er með á fundinum.

Í samræmi við framangreint var lögð fram tilllaga að nýjum starfsreglur tilnefningarnefndar sem lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess.

Tillaga um breytingu á starfsreglur tilnefningarnefndar var sambykkt samhljóða.

5. Kosning tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram í tilnefningarnefnd:

Jensína Kristín Böðvarsdóttir kt: 190369-4049
Steinunn Kristín Þórðardóttir kt: 190472-4379

---

Síminn

Dar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

6. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Jón Sigurðsson kt. 180378-4219
Bjarni Þorvarðarson kt. 221266-3319
Helga Valfells kt. 040464-3019
Kolbeinn Árnason kt: 100871-3519
Sylvía Kristín Ólafsdóttir kt. 151280-4129

Dar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarffyrirtæki félagsins og að Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.“

Aðrir gáfu ekki kost á sér og úrskurðaði fundarstjóri KPMG réttkjörna endurskoðendur til næsta aðalfundar.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um þókun stjórnarmann eins og henni var breytt að beiðni stjórnar með breytingum til lækkunar á launum stjórnarformanns og varaformanns stjórnar. Fundurinn gerði ekki athugasemd að tillaga yrði borin undir fundinn með áorðnum breytingum. Var svohljóðandi tillaga borin undir fundinn:

„Laun stjórnarformanns verði 700.000 kr. á mánuði, laun varaformanns 530.000 kr. og laun annarra stjórnarmanna 360.000 kr. á mánuði.

Þóknun fyrir setu í undirnefndum skal vera sem hér segir:

Endurskoðunarnefnd:
Formaður 200.000 kr. á mánuði
Aðrir nefndarmenn 85.000 kr. á mánuði

Tilnefningarnefnd:
Formaður 120.000 kr. á mánuði

---

Síminn

Aðrir nefndarmenn 60.000 kr. á mánuði

Starfskjaranefnd:

Formaður 120.000 kr. á mánuði

Aðrir nefndarmenn 60.000 kr. á mánuði

Stjórn lagði fram breytingartillögu á stjórnarlaunum stjórnarformanns og varaformanns með þeim hætti laun stjórnarformanns yrðu kr. 700.000, laun varaformanns yrði kr. 530.000. Að öðru leyti var tillagan óbreytt.

Tillaga stjórnar eins og henni var breytt var samþykkt samhljóða.

9. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu frá fyrra ári.

Starfskjarastefnan var samþykkt samhljóða.

10. Tillaga um lækkun á hlutafé og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

Stjórn félagsins leggur leggur til við aðalfund félagsins á hlutafé félagsins verði lækkað:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 12. mars 2020, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 9.250.000.000 að nafnverði í kr. 8.750.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 500.000.000 að nafnverði. Lækkunin tekur til eigin hluta félagsins sem það hefur keypt á markaði í samræmi við endurkaupaáællanir stjórnar sem aðalfundir 2018 og 2019 veittu samþykki fyrir.“

Tillagan var samþykkt samhljóða.

Þá var bar fundarstjóri upp eftirfarandi tillögu stjórnar um breytingu á grein 4.1. í samþykktum félagsins í samræmi við tillögu um lækkun hlutafjár:

„Hlutafé félagsins er 8.750.000.000, - áttamilljarðar sjöhundruð og fimmtíu milljónir.“

Tillagan var samþykkt með öllum atkvæðum sem farið er með á fundinum.

11. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáællunar

---

Síminn

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillógu:

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 21. mars 2019.

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 12. mars 2020 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 875.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykktá félagsins.

Tillagan var samþykkt með öllum atkvæðum sem farið er með á fundinum.

12. Önnur mál.

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundargerð upplesin. Engar athugasemdir bárust og var fundi slitið kl. 16:45.

Pétur Guðmundarson
Fundarstjóri

Eiríkur Hauksson
Fundarritari