Síminn — AGM Information 2019

Feb 27, 2019

Síminn

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2019

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

3. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2018 verði staðfestur.

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2018 sem nemur kr. 0,037 á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 330 milljónum króna sem felur í sér um 10% af hagnaði ársins 2018 að frádreginni gjaldfærslu vegna virðisrýrnunar á viðskiptavild félagsins. Arðsréttindadagur verði 25. mars 2019 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2018. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2018, verði 22. mars 2019, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 12. apríl 2019. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, ef borist hafa
2. Kosning tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd
3. Kosning stjórnar félagsins
4. Kosning endurskoðunarstofu

---

Síminn

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferirtæki félagsins og að Alexander Eðvardsson og Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði óbreytt og verða því eftirfarandi:

• Laun stjórnarformanns verði 680.000 kr. á mánuði
• Laun varaformanns verði 510.000 kr. á mánuði
• Laun stjórnarmanna verði 340.000 kr. á mánuði
• Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 190.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 80.000 kr. á mánuði
• Laun formanns starfskjaranefndar verði 110.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 55.000 kr. á mánuði
• Laun formanns tilnefningarnefndar verði 110.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 55.000 kr. á mánuði

9. Samþykki starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess:

https://www.siminn.is/forsida/siminn/fjarfestar/hluthafar/hluthafafundir

Ekki eru lagðar til breytingar á núverandi starfskjarastefnu.

10. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. Hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáætlunar

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 15. mars 2018.

Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 21. mars 2019 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 925.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð

---

Síminn

af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþyktta félagsins.

Samþykki aðalfundur að veita stjórn félagsins heimild til kaupa á eigin hlutum, leggur stjórn félagsins fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu á fundinum:

„Með vísan til heimildar stjórnar Símans hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt samþykkt aðalfundar 21. mars 2019 veitir aðalfundur Símans hf. 21. mars 2019 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins.

Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjárhæð endurkaupanna skal að hámarki nema 1.310 milljónum króna sem er um 40% af hagnaði ársins 2018 að frádreginni gjaldfærslu vegna virðisrýrnunar á viðskiptavild félagsins. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.

Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2020, en þó aldrei lengur en til 21. mars 2020.“

1. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá

2. Önnur mál