Síminn — AGM Information 2019

Mar 21, 2019

Síminn

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf. fimmtudaginn 21. mars 2019, kl. 10:00

Haldinn að Nauthóli Reykjavík

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til staðfestingar. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd
5. Kosning stjórnar félagsins
6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu
7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins sem og þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd fyrir störf þeirra
8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
9. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáætlunar.
10. Önnur mál

Stjórnarformaður, Bertrand B. Kan, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans um að Pétur Guðmundarson, yrði skipaður fundarstjóri var samþykkt. Fól stjórnarformaður skipuðum fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson yrði kjörin fundarritari, sem var samþykkt.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu þann 27. febrúar s.l. auk auglýsinga í Fréttablaðinu og Morgunblaðinu þann 20. mars með tilvísun í Kauphallartilkynninguna. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. grein 12.3 í samþykktum félagsins. Fundarstjóri úrskurðaði í kjólfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans eru. Mætt var á fundinn fyrir 46,0136% af virku hlutafé. Fundarstjóri gerði grein fyrir breytingu á hlutafé félagsins sbr. 4. mgr. 84. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Á fundinn mættu allir starfandi stjórnarmenn. Bjarni Þorvarðarson sem bauð sig fram til stjórnarsetu var fjärverandi. Steinunn K. Þórðardóttir sat fundinn. Endurskoðandi félagsins, Alexander Eðvardsson sat fundinn.

Gengið var til dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Bertrand B. Kan, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

---

Síminn

1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til staðfestingar

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi og móðurfélagsreikningi félagsins fyrir árið 2018.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningar móðurfélags og samstæðu Símans fyrir árið 2018 verði staðfestir.“

Vísað er í ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins þ.m.t. greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði út arður til hluthafa vegna ársins 2018 sem nemur kr. 0,037 á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla kr. 330 milljónir sem felur í sér 10% af hagnaði ársins 2018 að frádreginni gjaldfærslu vegna virðisrýrnunar á viðskiptavild félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

Arðsréttindadagur verður 25. mars 2019, arðleysisdagur verður 22. mars 2019 og útborgunardagur 12. apríl 2019.

1. Kosning tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram í tilnefningarnefnd:

Jensína Kristín Böðvarsdóttir kt: 190369-4049
Steinunn Kristín Þórðardóttir kt: 090472-4379

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

1. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Bertrand Boudewijn Kan kt. 230866-2799
Bjarni Þorvarðarson kt. 221266-3319
Helga Valfells kt. 040464-3019

---

Síminn

Ksenia Nekrasova kt: 080871-2609

Sylvia Kristín Ólafsdóttir kt. 151280-4129

Par sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferirtæki félagsins og að Alexander Eðvardsson og Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.“

Aðrir gáfu ekki kost á sér og úrskurðaði fundarstjóri KPMG réttkjörna endurskoðendur til næsta aðalfundar.

7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar:

„Laun stjórnarformanns verði 680.000 kr. á mánuði, laun varaformanns 510.000 kr. og laun annarra stjórnarmanna 340.000 kr. á mánuði.“

Póknun fyrir setu í undirnefndum skal vera sem hér segir:

Endurskoðunarnefnd:

Formaður 190.000 kr. á mánuði
Aðrir nefndarmenn 80.000 kr. á mánuði

Tilnefningarnefnd:

Formaður 110.000 kr. á mánuði
Aðrir nefndarmenn 55.000 kr. á mánuði

Starfskjaranefnd:

Formaður 110.000 kr. á mánuði
Aðrir nefndarmenn 55.000 kr. á mánuði“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu frá fyrra ári.

---

Síminn

Starfskjarastefnan var samþykkt samhljóða.

9. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáætlunar

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 15. mars 2018:

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 21. mars 2019 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 925.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar“

Heimildarinnar verður getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykkta félagsins.

Tillagan var samþykkt samhjóða.

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

„Með vísan til heimildar stjórnar Símans hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt samþykkt aðalfundar 21. mars 2019 veitir aðalfundur Símans hf. 21. mars 2019 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins.

Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjárhæð endurkaupanna skal að hámarki nema 1.310 milljónum króna sem er um 40% af hagnaði ársins 2018 að frádreginni gjaldfærslu vegna virðisrýrnunar á viðskiptavild félagsins. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim

---

Síminn

viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.

Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2020, en þó aldrei lengur en til 21. mars 2020."

Tillagan var samþykkt samhljóða.

10. Önnur mál.

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundargerð upplesin. Engar athugasemdir bárust og var fundi slitið kl. 10:40.