Síminn — AGM Information 2018

Mar 15, 2018

Síminn

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf. fimmtudaginn 15. mars 2018, kl. 10:00

Haldinn að Nauthóli Reykjavík

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til staðfestingar.
3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins þ.m.t. greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar félagsins
5. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra
7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
8. Tillaga stjórnar um lækku á hlutafé og breytingu á samþykktum félagsins
9. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáætlunar.
10. Tillaga frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá
11. Önnur mál

Stjórnarformaður, Bertrand B. Kan, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans um að Pétur Guðmundarson, yrði skipaður fundarstjóri var samþykkt. Fól stjórnarformaður skipuðum fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson yrði kjörin fundarritari, sem var samþykkt.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu þann 22. febrúar s.l. auk auglýsinga í Fréttablaðinu og Morgunblaðinu þann 14. mars með tilvísun í Kauphallartilkynninguna. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. grein 12.3 í samþykktum félagsins. Fundurstjóri úrskurðaði í kjölfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans eru. Mætt var á fundinn fyrir 64,9067% af virku hlutafé.

Gengið var til dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Bertrand B. Kan, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til staðfestingar

Forstjóri Símans gerði grein fyrir ársreikningi félagsins.

---

Síminn

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2017 verði staðfestur.“

Vísað er í ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins þ.m.t. greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði út arður til hluthafa vegna ársins 2017 sem nemur kr. 0,034 á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla kr. 310,6 milljónir sem felur í sér 10% af hagnaði ársins 2017.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

Arðsréttindadagur verður 19. mars 2017, arðleysisdagur verður 16. mars og útborgunardagur 6. apríl 2017.

4. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Bertrand B. Kan kt. 230866-2799
Birgir Sveinn Bjarnason kt. 020762-6759
Helga Valfells kt. 040464-3019
Ksenia Nekrasova
Sylvía Kristín Ólafsdóttir kt. 151280-4129

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

5. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferyirtæki félagsins og að Alexander Eðvardsson og Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.“

Aðrir gáfu ekki kost á sér og úrskurðaði fundarstjóri KPMG réttkjörna endurskoðendur til næsta aðalfundar.

---

Síminn

6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar:

„Laun stjórnarformanns verði 680.000 kr. á mánuði, laun varaformanns 510.000 kr. og laun annarra stjórnarmanna 340.000 kr. á mánuði.

Þóknun fyrir setu í undirnefndum skal vera sem hér segir:

Endurskoðunarnefnd:

Formaður 190.000 kr. á mánuði
Aðrir nefndarmenn 80.000 kr. á mánuði

Starfskjaranefnd:

Formaður 110.000 kr. á mánuði
Aðrir nefndarmenn 55.000 kr. á mánuði“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu frá fyrra ári.

Starfskjarastefnan var samþykkt með þorra atkvæða en gegni atkvæðum Eaton Vance Management. Fundarstjóri bar undir fundinn hvort menn efuðumst um hvort tillagan hefði verið samþykkt og var svo ekki.

8. Tillaga stjórnar um lækkun á hlutafé og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 15. mars 2018, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 9.444.201.742 að nafnverði í kr. 9.250.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigín hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 194.201.742 að nafnverði. Lækkunin tekur til eigín hluta félagsins sem það hefur keypt á markaði í samræmi við endurkaupaáætlanir stjórnar sem aðalfundur 2017 veitti samþykki fyrir. Fjárhæð lækkunar miðast við stöðu eigín hluta við lok árs 2017.“

Fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins verður breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo:

---

Síminn

„Hlutafé félagsins er 9.250.000.000, - níumilljarðar tvöhundruð og fimmtíu milljónir.“
Tillagan var sambykkt með öllu atkvæðum sem farið var með á fundinum.

9. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáætlunar

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði sambykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 16. mars 2017:

„Aðalfundur Símans hf. þann 15. mars 2018 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 925.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995.“

Heimildarinnar verður getið í sérstökum viðauka við sambykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af sambykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 sambykkta félagsins.

Tillagan var sambykkt samhjóða.

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

„Með vísan til heimildar stjórnar Símans hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt sambykkt aðalfundar 15. mars 2018 veitir aðalfundur Símans hf. 15. mars 2018 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins og/eða nota keypta hluti til úthlutunar til starfsmanna félagsins á grundvelli kaupréttaráætlunar sem sambykkt var á hluthafafundi félagsins 8. september 2015.

Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjárhæð endurkaupanna skal að hámarki nema 1.242,4 milljón króna. sem er 40% af hagnaði ársins 2017. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.

Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2019, en þó aldrei lengur en til 15. mars 2019.“

---

Síminn

Tillagan var samþykkt samhljóða.

10. Tillaga frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá

Stjórnarformanni og forstjóra Símans hf. barst þann 2. mars síðastliðinn bréf frá Eaton Vance Management með tillögu þeirra sem borin er upp fyrir hönd sjóða í þeirra stýringu en sem Earon Vance Management fer með atkvæðisrétt fyrir. Sjóðirnir eiga samtals yfir 10% hlutafjár í Símanum.

Tillagan var svohljóðandi:

„Aðalfundur Símans hf. samþykkir að félagið skuli skipa tilnefningarnefnd. Aðalfundur felur stjórn Símans að setja á laggirnar og skipa tilnefningarnefnd í samræmi við leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands um stjórnarhætti fyrirtækja.“

Þann 14. mars barst breytingartillaga við ofangreinda tillögu frá Gildi-lífeyrissjóði. Samkomulag var með flutningsmönnum beggja tillagnanna að leggja tillöguna fram breytta svo sem tillaga Gildis gerir ráð fyrir.

Tillagan var því lögð fyrir fundinn svohljóðandi:

„Aðalfundur Símans hf. ályktar að fela stjórn félagsins að undirbúa að koma á fót tilnefningarnefnd innan félagsins í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulifsins. Tillaga stjórnar að fyrirkomulagi tilnefningarnefndar hjá félaginu og starfsreglur fyrir hana skulu borin undir hluthafafund til samþykktar sem halda skal á árinu 2018. Miða skal við að fulltrúar í tilnefningarnefnd séu kosnir með beinni kosningu á hluthafafundi, nema hluthafafundur samþykki það fyrirkomulag að stjórn skipi einn stjórnarmann í nefndina.“

Fundarstjóri bar upp tillöguna upp til samþykktar:

Tillagan var samþykkt samhljóða.

11. Önnur mál.

Fráfarandi stjórnarmaður Stefán Árni Auðólfsson hélt ræðu þar sem hann þakkaði stjórnarmönnum og starfsfólki félagsins fyrir samstarfið.

Fráfarandi stjórnarmaður Heiðrún E. Jónsdóttir hélt ræðu þar sem hún þakkaði stjórnarmönnum, hluthöfum og starfsfólki félagsins fyrir samstarfið.

Fundargerð upplesin. Engar athugasemdir bárust og var fundi slitið kl. 10:55.