Simfabric S.A. — Remuneration Information 2021

May 31, 2021

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SIMFABRIC S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z art. 90c ust. 1 Ustawy o Ofercie przyjmuje się niniejszą Politykę.
• 1. Polityka określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej SimFabric S.A.
• 1. Określenia użyte w niniejszej Polityce oznaczają:

Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	Członek Zarządu Spółki
Grupa kapitałowa	Grupa kapitałowa Spółki w znaczeniu obowiązujących Spółkę
	zasad rachunkowości
Kodeks spółek handlowych,	ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek
k.s.h.	handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.)
Kodeks pracy	Kodeks pracy z dnia 18 czerwca 2020 roku (Dz. U. z 2020 r.,
	poz.1320, ze zm.)
Polityka	Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
	Nadzorczej Spółki
Spółka	SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana
	do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
	m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
	0000769437
Statut	Statut Spółki
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Ustawa o ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
	i wprowadzania instrumentów finansowych
	do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
	publicznych (Dz. U. z dnia 2019 r., poz. 623, tj. ze zm.)
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki

§ 2.

• 1. Cele Polityki są następujące:
  2. a) stworzenie stabilnego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki;
  3. b) powiązanie wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki z wdrażaniem celów strategii Spółki oraz jej długofalowych planów;
  4. c) zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz stworzenie podstaw do ich rozwoju;
  5. d) zapewnienie realizowania obowiązków w ramach Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki przez osoby wykazujące się wysokim poziomem wiedzy merytorycznej, znajomością uwarunkowań biznesowych oraz wykazujących odpowiednie zaangażowanie w realizacji strategii Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczynią się do realizacji strategii Spółki, jej interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki, w szczególności poprzez:
  2. a) zapewnienie stałych składników wynagradzania na odpowiednim poziomie adekwatnym do posiadanej wiedzy i kompetencji;
  3. b) powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu z realizacją przyjętych celów, przyszłą długofalową sytuacją finansową Spółki oraz wzrostem wartości Spółki dla jej akcjonariuszy.
• 1. Polityka znajduje zastosowanie do wszystkich Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji.

ORGANY ODPOWIEDZIALNE ZA PROCES DECYZYJNY

§ 3.

• 1. Podstawami, na których oparte jest wprowadzenie Polityki są:
  2. a) wymogi określone w aktualnych przepisach prawnych;
  3. b) cele strategiczne Spółki, w tym w szczególności założenia ekonomiczne Spółki;
  4. c) dotychczas funkcjonujące w Spółce zasady dotyczące ustalania wynagrodzeń, z wyłączaniem warunków pracy i płacy pracowników, innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, w tym niezatrudniania pracowników na umowę o pracę, a nawiązywanie współpracy na podstawie umów cywilnoprawnych, przy ustanawianiu Polityki, nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników, innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki, w zakresie Polityki, jest odpowiedzialny za jej ustalenie, wdrożenie oraz aktualizację.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, w zakresie Polityki, jest odpowiedzialne za:
  2. a) przyjęcie Polityki oraz jej ewentualnych zmian, w tym przyjęcie ostatecznego jednolitego brzmienia;
  3. b) zaopiniowanie albo przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki, w zakresie Polityki, jest odpowiedzialna za:
  2. a) zaopiniowanie Polityki i jej późniejszych ewentualnych zmian;
  3. b) nadzór nad wdrożeniem Polityki w Spółce;
  4. c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki;
  5. d) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie.

I. CZŁONKOWIE ZARZĄDU

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 4

• 1. Zgodnie ze Statutem Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wszelkie czynności związane ze stosunkiem pracy, w tym zasady wynagradzania Członka Zarządu, a w szczególności poziom wynagrodzenia określa Rada Nadzorcza – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały.
• 1. Podstawę prawną wynagradzania Członka Zarządu ze Spółką może stanowić:
  2. a) umowa o pracę;
  3. b) stosunek powołania;
  4. c) umowa cywilnoprawna (np. kontrakt menadżerski).
• 1. Warunki umów o pracę zawieranych z Członkami Zarządu, o ile taka umowa została zawarta, są następujące:
  2. a) określenie stanowiska, na które zostaje zatrudniony, przy czym zakres obowiązków Członka Zarządu wynikający z umowy o pracę może być szerszy niż zakres obowiązków związanych z pełnieniem funkcji;
  3. b) umowa zawierana jest na czas określony, tj. na okres pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w oparciu o mandat trwający w okresie jednej kadencji do czasu jego wygaśnięcia, w szczególności wskutek upływu kadencji, śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji; czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności; wygaśnięcie mandatu skutkuje rozwiązaniem umowy z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności; kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat;
  4. c) w przypadku rozwiązania umowy za porozumieniem stron ustalony termin rozwiązania umowy nie może być dłuższy niż trzy miesiące;
  5. d) każda ze stron ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy;
  6. e) każda ze stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określona pod lit. d), z maksymalnie trzymiesięcznym terminem wypowiedzenia;

• f) umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem lit. b), a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. Warunki umów cywilnoprawnych zawieranych z Członkami Zarządu, o ile taka umowa została zawarta, są następujące:
  2. a) umowa określa zasady i zakres współpracy pomiędzy Spółką oraz Członkiem Zarządu;
  3. b) umowa zawierana jest na czas określony, tj. na okres pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w oparciu o mandat trwający w okresie jednej kadencji do czasu jego wygaśnięcia, w szczególności wskutek upływu kadencji, śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji; czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności; wygaśnięcie mandatu skutkuje rozwiązaniem umowy z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności; Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat;
  4. c) umowa określa warunki jej rozwiązania, w tym rozwiązania za wypowiedzeniem z maksymalnie trzymiesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Preferowanym sposobem powierzenia zarządzania Spółką jest stosunek powołania, niemniej ostateczne zasady współpracy z kandydatem na Członka Zarządu ustalane są w ramach przeprowadzanych negocjacji.
• 1. Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 5.

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu może składać się z:
  2. a) wynagrodzenia stałego:
     • i. z tytułu powołania w formie miesięcznego ryczałtu;
     • ii. z tytułu umowy o pracę, o ile taka umowa została zawarta;
     • iii. z tytułu umowy cywilnoprawnej, o ile taka została zawarta.
  3. b) wynagrodzenia zmiennego zależnego od efektów pracy lub efektów wynikających z pełnionej funkcji;
  4. c) innych składników wynagrodzenia.

STAŁE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 6.

• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu jest wyłącznie część stała wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia m.in.:
  2. a) kwalifikacje zawodowe, wiedzę, poziom doświadczenia zawodowego kandydata;

• b) charakter stanowiska oraz nakład pracy niezbędny do prawidłowego pełnienia funkcji;
• c) zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku;
• d) poziom wynagrodzenia członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności;
• e) aktualną sytuację ekonomiczną i pozycję Spółki na rynku;
• f) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki;
• g) możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy kapitałowej.
• 1. Stałe wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki, przy czym poziom stałego wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada Nadzorcza określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.
• 1. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści.
• 1. W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.
• 1. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 7.

• 1. Każdy z Członków Zarządu, niezależnie od łączącego go ze Spółką stosunku prawnego, a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymać wynagrodzenie zmienne w postaci okresowej premii lub nagrody wypłacanej w okresach kwartalnych albo rocznych po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia są przyznawane Członkom Zarządu w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki, w której zawarto jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria finansowe i niefinansowe, przy czym podstawą do określenia i przyznania zmiennych składników wynagrodzenia jest ocena wyników osiągniętych przez Członka Zarządu w ocenianym okresie.
• 1. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia w ciągu roku nie może przekroczyć trzykrotności stałego miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu (niezależnie od łączącego go stosunku prawnego ze Spółką) z okresu ostatnich dwunastu miesięcy.
• 1. Przyznane zmienne składniki wynagrodzenia nie podlegają zwrotowi ani odroczeniu w ich wypłacie.

• 1. Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych powinny zostać spełnione:
  2. a) kryteria finansowe:
     • wykonanie rocznego budżetu Spółki;
     • wykonanie zadań, w tym przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań;
     • wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku obrachunkowego;
     • realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
     • pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;
     • przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
     • przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione osiągniętymi wynikami finansowymi przez Spółkę w ocenianym okresie;
  3. b) kryteria niefinansowe:
     • realizacja zadań o charakterze niefinansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
     • pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;
     • uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki;
     • terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania;
     • podejście do ryzyka;
     • aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu oraz ochronę środowiska.
• 1. Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji zadań stawianych przed Członkami Zarządu, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki poprzez:
  2. a) promowanie podejmowania działań mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz zwiększenia osiąganego zysku netto Spółki;
  3. b) wprowadzenie w Spółce przejrzystych i sprawiedliwych zasad wynagradzania i przyznawania premii oraz zatrudnienia i awansowania, co przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i kompetentnej kadry kierowniczej;
  4. c) podejmowanie działań biznesowych przy uwzględnieniu ich wpływu na otaczające środowisko, co przyczynia się do utrwalenia wizerunku Spółki jako przedsiębiorstwa mającego wgląd na ochronę środowiska.

DODATKOWE NIEPIENIĘŻNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 8.

• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe świadczenia, w tym w szczególności:
  2. a) prawo do skorzystania z określonego majątku Spółki na zasadach w niej obowiązujących;
  3. b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia w przypadku zawarcia przez Spółkę takiego ubezpieczenia;
  4. c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką (np. pakiety medyczne);
  5. d) prawo do uczestniczenia w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (PPE) na zasadach obowiązujących w Spółce.
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę albo umowy zlecenia - także te dokumenty.

WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

§ 9.

• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać instrumenty finansowe w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz uszczegółowione w regulaminie programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Warunki obejmowania instrumentów finansowych, w tym okresy w których Członkowie Zarządu nabywają uprawnienia do otrzymania instrumentów finansowych oraz zasady ich zbywania reguluje uchwała Walnego Zgromadzenia ustanawiająca program motywacyjny oraz uchwała Rady Nadzorczej przyjmująca regulamin programu motywacyjnego lub inne dokumenty przyjęte w ramach podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, niezbędne do realizacji programu motywacyjnego.
• 1. Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów finansowych powiązanych z akcjami Spółki, łączna wartość wynagrodzenia zamiennego nie może przekraczać trzydziestu procent wartości kapitałów własnych Spółki na koniec każdego roku obrotowego, do którego program motywacyjny ma zastosowanie.
• 1. Przyznawanie instrumentów finansowych w ramach programu motywacyjnego ma na celu budowanie u Członków Zarządu poczucia większej odpowiedzialności za efekty realizacji przyjętej przez Spółkę strategii, za wzrost wyników finansowych Spółki, a także za stworzenie procedury udziału w zysku osiąganym przez Spółkę w związku z długoterminowym budowaniem wartości Spółki oraz związanie i identyfikację Członków Zarządu ze Spółką.

PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE

§ 10.

• 1. W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie emerytalnym (PPE) na zasadach obowiązujących w Spółce oraz określonych w dokumentach regulujących funkcjonowanie PPE w Spółce, pod warunkiem jego ustanowienia.

ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE CZŁONKÓW ZARZĄDU NIEZWIĄZANE Z PEŁNIONĄ FUNKCJĄ § 11.

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenia z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą pełnić funkcje w zarządzie oraz radzie nadzorczej spółek należących do Grupy kapitałowej Spółki. W przypadku pełnienia funkcji w zarządzie oraz radzie nadzorczej spółek należących do Grupy kapitałowej Spółki, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenia z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich tychże funkcji.

II. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 12.

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego przyznawanego w postaci zryczałtowanej kwoty netto przysługującej za każde odbyte posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub przez pełnomocnika, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 1. O wypłacie wynagrodzenia za posiedzenie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej po jego odbyciu na podstawie listy obecności.
• 1. Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługuje w zależności od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej Polityce, uchwale Walnego Zgromadzenia lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępów 11-13 poniżej, Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia, jak również nagrody i premie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują niepieniężnych składników wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którego podstawą są uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie w trakcie trwania kadencji Członka Rady Nadzorczej. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje w zarządzie oraz radzie nadzorczej spółek należących do Grupy kapitałowej Spółki. W przypadku pełnienia funkcji w zarządzie oraz radzie nadzorczej spółek należących do Grupy kapitałowej Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich tychże funkcji.
• 1. Spółka może przyznawać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Warunki obejmowania instrumentów finansowych, w tym okresy w których Członkowie Rady Nadzorczej nabywają uprawnienia do otrzymania instrumentów finansowych, zasady ich zbywania oraz raz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki reguluje uchwała Walnego Zgromadzenia ustanawiająca program motywacyjny oraz uchwała Rady Nadzorczej przyjmująca regulamin programu motywacyjnego lub inne dokumenty przyjęte w ramach podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, niezbędne do realizacji programu motywacyjnego.
• 1. Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Rady Nadzorczej do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Rady Nadzorczej instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów finansowych powiązanych z akcjami Spółki, łączna wartość wynagrodzenia zamiennego nie może przekraczać trzydziestu procent wartości kapitałów własnych Spółki na koniec każdego roku obrotowego, do którego program motywacyjny ma zastosowanie.

III. KONFLIKT INTERESÓW

ŚRODKI PODJĘTE W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW

§ 13.

• 1. Polityka ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują w nim jasne i transparentne zasady oceny wyników.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i art. 392 k.s.h. z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki przydzielone zostały różnym organom Spółki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów, w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).

IV. OBOWIĄZYWNIE POLITYKI I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

ZAKRES OBOWIĄZYWANIA

§ 14.

• 1. Polityka na zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 października 2021 roku.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, do czasu rozpoczęcia stosowania Polityki w terminie określonym w ustępie powyżej, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że odpowiednio Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie uzna, że są one sprzeczne z podstawowymi zasadami Polityki.

MOŻLIWOŚĆ ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI

§ 15.

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. Decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki może zostać podjęta w przypadku:
  2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki;
  3. b) istotnych zmian prawa powszechnie obowiązującego w zakresie wynagradzania Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej;

• c) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych; lub
• d) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy.
• 1. Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki określa w szczególności:
  2. a) okoliczności uzasadniające konieczność odstąpienia od stosowania Polityki;
  3. b) okres, którego dotyczy odstąpienie od stosowania Polityki;
  4. c) elementy Polityki, od których zastosowano odstępstwo.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia lub innych świadczeń, w tym świadczeń niepieniężnych, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16.

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
• 1. Każda istotna zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki podejmowana jest nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.