Simfabric S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 1, 2023

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2023 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam/ firma…………………………..] z siedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 roku, SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królowej Marysieńki nr 5b Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000769437, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SimFabric S.A prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402³§ 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………….……

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………….…….
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Treść projektów uchwał, do których odnoszą się poniższe punkty porządku obrad została umieszczona w osobnym dokumencie.

Punkt 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczaj
nego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skru
tacyjnej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
			Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 5 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. a. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
	sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmującego sprawozdanie z działalności Rady
	Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu
	Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022, sprawoz
dania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finanso
wego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego
przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 lit. b. porządku obrad - podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. c. porządku obrad - podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. d. porządku obrad - podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy
2022

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. e. porządku obrad - podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za
rok obrotowy 2022 z kapitału zapasowego
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. f. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w dro
	dze kooptacji członka Rady Nadzorczej - Pani Moniki Hieropolitańskiej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 lit. g. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w dro
dze kooptacji członka Rady Nadzorczej - Pana Tadeusza Leszczyńskiego
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium człon
	kowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Emilowi Leszczyńskiemu z wykonania obowiązków w
roku 2021
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium człon
	kowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Kamili Woszczak z wykonania obowiązków w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Marcinowi Woszczak z wykonania obowiązków w roku 2022

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium człon
	kowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tadeuszowi Leszczyńskiemu z wykonania obowiązków
w roku 2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeci
	wu
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium człon
	kowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Leszczyńskiemu z wykonania obowiązków w
roku 2022

	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium człon
	kowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Siczkowi z wykonania obowiązków w roku
2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium człon
kowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Marcinowi Kocowi z wykonania obowiązków w roku
2022
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 lit. h. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Monice Hieropolitańskiej z wykonania obowiązków w roku 2022

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 lit. i. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Pani Julii Leszczyńskiej z wykonania obowiązków w roku 2022

□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
		Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 lit. j. porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric S.A. za rok 2022

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: