SILLA SG CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 신라에스지(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 3월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 4일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 &cr 나. 의결사항	제1호 의안 : 제43기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31)&cr재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 이사회&cr승인 후 주주총회 보고사항으로 변경	3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고,&cr 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 의결사항 &cr 제1호 의안 : 제43기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표&cr 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr ※ 상기 의결사항 중 제1호 의안은 상법 제449조의2와 당사 정관 제43조에 의거&cr 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의가 있으면 의결사항에서 보고사항&cr 으로 변경됩니다.	3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 재무제표 보고,&cr 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 의결사항 &cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr 제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
Ⅲ. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항	재무제표의 승인은 상법 제449조의2와 당사 정관 제43조에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의가 있으면 이사회의 승인으로 대체할 수 있음&cr이에 당사는 2020년 3월 11일 이사회를 개최하여 제43기 재무제표 등을 승인하였으며 동사항은 주주총회에서 보고할 예정	□ 재무제표의 승인	<삭제>

주주총회소집공고

2020년 3월 4일
&cr
회 사 명 :	신라에스지 주식회사
대 표 이 사 :	권기서, 박병언
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 백제고분로 362
	(전 화) 02-416-0771
	(홈페이지)http://www.sillasg.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 권기서
	(전 화) 02-416-0771

&cr

주주총회 소집공고(제43기 정기주주총회 소집공고)

제43기 정기주주총회 소집 통지서&cr&cr당사 정관 제19조에 의하여 제43기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr ** 아 래 **&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 19일 목요일 오전 10시 &cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 송파구 백제고분로 362 신라빌딩 3층 강당&cr&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 재무제표 보고&cr 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 의결사항 &cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr 제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr &cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 소집통지 공고사항을 본사, 금융위원회, 한국거래소,&cr 한국예탁결제원에 비치하오니 참고 하시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,&cr 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.&cr 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원에 방문하여 전자등록주식으로 전환&cr 하시기 바랍니다.

&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr 직접행사 : 신분증&cr 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증&cr&cr 2020년 3월 4일 &cr &cr 서울특별시 송파구 백제고분로 362&cr 신 라 에 스 지 주 식 회 사&cr 대 표 이 사 권 기 서&cr&cr&cr※ 주주총회 기념품은 준비하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명	비 고
사외이사
---	---	---	---	---	---
탁정한&cr(출석률: 86%)
---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---
제1차&cr&cr제2차&cr제3차&cr&cr제4차&cr&cr제5차&cr제6차&cr&cr제7차&cr&cr-&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제8차&cr&cr제9차&cr&cr제10차&cr&cr제11차&cr&cr 제12차 &cr&cr 제13차 &cr&cr제14차&cr	2019.01.07&cr&cr2019.01.22&cr2019.01.22&cr&cr2019.03.04&cr&cr2019.03.12&cr2019.03.12&cr&cr2019.03.12&cr&cr2019.03.27&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr2019.05.14&cr&cr2019.05.14&cr&cr2019.06.03&cr&cr2019.06.03&cr&cr2019.08.26&cr&cr2019.09.23&cr&cr2019.10.21	대여금 지급에 관한 건&cr(주식회사 동표 5억원 대여)&cr제42기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(감사전)&cr2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서&cr2018년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서&cr기채에 관한 건&cr(KB국민은행 신월뉴타운지점 1,500백만원 차입)&cr제42기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(감사후)&cr이사후보자 추천의 건&cr(사외이사 탁정한) &cr제42기 정기주주총회 소집에 관한 건&cr정기주주총회일자 : 2019.03.27&cr제42기 정기주주총회&cr정기주주총회일자 : 2019.03.27&cr제1호의안:정관 일부 변경의 건&cr제2호의안:이사 선임의 건&cr (사외이사 탁정한)&cr제3호의안:이사 보수 한도액 승인의 건&cr제4호의안:감사 보수 한도액 승인의 건&cr기채에 관한 건&cr(KB국민은행 신월뉴타운지점 500백만원 차입)&cr기채에 관한 건&cr(수협은행 본점영업부 367백만원 차입)&cr기채에 관한 건&cr(하나은행 석촌역지점 3,700백만원 차입)&cr기채에 관한 건&cr(하나은행 석촌역지점 4,000백만원 차입)&cr기채에 관한 건&cr(하나은행 기한부신용장 3백만불, 일람불신용장 2백만불 차입)&cr기채에 관한 건&cr(한국산업은행 압구정지점 3,000백만원 차입)&cr기채에 관한 건&cr(수협은행 본점영업부 333백만원 차입)	원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr-&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결&cr&cr원안대로 가결	출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr&cr불참&cr불참&cr&cr출석, 찬성&cr&cr-&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성&cr&cr출석, 찬성	-

&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	-	12,000,000	12,000,000	이사 보수 한도액 : 8억원

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의특성&cr

식품산업(Food Industry)은 국민의 건강과 생명, 행복을 추구하는 산업분야입니다. 국내에서는 1인가구의 증가로 가정간편식과 친환경 웰빙을 지향하는건강식품, 불황중에도 호황을 보이는 프리미엄 시장이 큰폭으로 성장하고 있는 산업분야 입니다. 따라서 갈수록 업체간 경쟁이 심화되고 있으며 프리미엄제품(고급화), 기능성(건강식)의 차별화와 간편성(즉석식)등으로 대표되는 제품들의 개발이 모든식품업체들의 당면과제로 대두 되면서 소비자의 취향에 맞추어 지속적인 변화가 요구되는 상황입니다.

식품시장은 편의점과 온라인 매장의 활성화로 시장규모가 더욱 확대되고 소비자의 편리성이 중요시 되고있는 산업분야입니다.

축육 유통 부문은 직수입 및 도,소매 유통구조가 국내 내수시장에 잘 형성이 되어있으며 경쟁력 있는 가격으로 대형체인점원료공급, 요식업 납품, 편의점 간편도시락 등 육류 대리점에서 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr소비자의 기호가 다양해짐에 따라 지속적인 연구개발이 필요한 사업분야로 다품종 소량생산이 기본이 되었고, 기능을 강조하여 소비자의 다양한 기호에 맞추고자 R&D분야에 투자를 점차 늘려가고 있습니다. 특히 1~2인 가구의 증가로 가정편의식(Home Meal Replacement)시장은 모든 업체들이 경쟁적으로 연구하고 신제품을 출시하는등 새로운 식품 트랜드로 구축되어 지고 있습니다.

축육 유통 부문은 수입육 관련 외식사업, 식자재, 단체급식 분야는 매년 지속적으로 규모가 확대 성장하고 있으며 주요 수입국과의 FTA체결로 가격경쟁력이 확보되었고, 특히 남미지역에도 브라질 돈육과 계육(鷄肉)수입증가와 칠레, 우루과이 우육(牛肉) 활성화로 수입시장이 확대될 것으로 예상됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 단기적인 변동으로는 금리의 불확실성, 국내외 경기불안으로 인한 식품내수산업이 위축되었고, 이러한 불확실한 경기 상황에서 어떻게 소비자의 취향에 맞는 제품을 만들어 공급할 것인가 하는 부분이 가장 큰 이슈가 될것으로 생각되며 경쟁 또한 더욱더 심화 될것으로 생각됩니다.&cr 축육 유통부문은 매년 육류 소비량이 2~3%씩 성장을 하고 있으며 꾸준한 매출성장과 외식프랜차이즈 사업이 확대됨에 따라 시장의 성장이 기대가 되고 있습니다. 하지만 국제 환율 변동 등 경제적 요인에 축육의 가격은 민감하고 시장이 글로벌화 되면서 각 국가별 시장 상황에 따라 축육의 국제 가격은 영향을 받고 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소

식품산업은 소비자의 기호가 다양해지고 업체간의 경쟁이 심화되며 시장은 포화되어가고 있으나, 다양한 간편식개발로 시장을 선점한 기업들은 단기간 매출확대로 제2의 전성기를 구가하고 있습니다. 이러한 현상은 고객의 요구사항을 제품에 반영하는 것이 얼마나 중요한지 보여주고 있습니다.

축육 유통 부문은 수입국의 현지 팩커(PACKER)와 트레이더(TRADER)를 통해 국제 지육가(枝肉價) 시세 반영 및 국내 도,소매가격을 빠르게 적용시켜 시장의 흐름을 신속히 반영함으로 안정적 물량과 가격경쟁력 있는 원가를 확보하고 있습니다.&cr&cr(5) 원,부자재 조달상의 특성&cr 수산물 가공식품의 원료는 동남아에서 어획된 수산물과 러시아, 미국등 알래스카 수역에서 어획된 원료가 많은 부분을 차지하고 있으나, 선진국의 어족자원 보호와는 달리 후진국의 어족자원은 이미 심각한 고갈상태를 보이고 있습니다. 이에 당사는 안정적인 공급선을 확보하고 있으며 추가적인 공급처 개척을 위해 노력하고 있습니다.&cr 축육 유통 부문은 모든 물량이 해외에서 수입되는 수입육의 특성으로 인해 날씨와 각종 질병, 항만노조 등의 직,간접적인 영향을 받으며 해외 현지에서 도축, 가공, 선적, 운송 등 국내에 도착하기까지 1~3개월 정도의 시간이 소요되기 때문에 한 계절을 앞서 시장을 분석하는 역량이 필요합니다.&cr&cr(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr 식품의 안전성은 시간이 갈수록 강조되고 있으며, 제조공정 및 원료의 생산, 공급에 이르러 원산지 표기의 강화등 각종 규제가 지속적으로 강화되고 있는 추세이며, 소비자 단체는 물론 식품의약품 안전처,보건복지부 등의 감시도 계속 강화되고 있습니다. 또한 근로자의 임금, 근로시간 등의 규제 또한 당면한 어려운 문제이기도 합니다.

축육 유통 부문은 농림축산검역본부와 식품의약안전처의 관련 법률 및 규정에 근거해 수입 유통 되고 있으며 지속적인 관리와 규제를 받고 있습니다.&cr&cr(7) 기타&cr 식품산업은 고용창출과 국민건강증진에 많은 영향을 미치는 중요한 산업으로 철저한 위생관리, 신제품연구개발, 정부의 관리감독으로 더욱 안전하고 믿을 수 있는 먹거리 제공과 안정적인 성장이 기대됩니다.&cr 축육 유통 부문은 국제식품시장에서 육류가 중요한 식량자원으로 대두되고 있으며, 국내시장에서는 자급률이 우육 55%, 돈육 80%로 물량이 부족한 상황이므로 수입육의 안정적인 공급이 꼭 필요한 상황입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

당사는 어육소시지등의 가공식품 제조업, 수산물의 가공 및 수산물 유통, 축육도매업을 영위하는 업체입니다. &crCJ제일제당(주)에 공급하는 어육소시지는 점차적으로 성장이 둔화되는 경향을 보이고 있으며 경쟁의 과열 및 경기의 불안정으로 매출과 이익은 점차 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 상황의 극복은 제품의 고급화 및 다양화를 위하여 지속적인 신제품 개발을 시도해야하며 해외 영업등 거래선 확대를 해야하는 과제를 달성하기위해 노력하고 있습니다. 새롭게 시작한 수산물가공 사업은 원료의 변동성을 감안한 새로운 어종 품목 및 안정적인 거래선 확보를 주요 목표로 운영하고 있습니다.

명를 위주로 진행되는 수산물유통 사업은 점차적인 거래선 확대를 검토하고 있습니다.

축육 유통 부문은 시장이 글로벌화 되면서 미국, 중국, 러시아 등의 영향으로 국제 축육 가격의 급등락과 내수 시장의 부진으로 많은 어려움이 있었으나 지속적인 영업활동의 노력과 관련 부서의 유기적 협력으로 매출과 수익구조 개선에 최선을 다하고 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 영업부문은 수산물 제조 및 축육 유통으로 구분하고 있습니다.&cr&cr(2) 시장점유율등&cr 공식적인 점유율이 집계된 것은 없으며 회사 자체(영업본부)의 조사로 실제와 차이가 있을 수 있습니다.&cr (단위 : %)

품목	회사명	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년	비고
소시지류	신라에스지	38	38	39	38	37	CJ제일제당(주)OEM
경쟁사	62	62	61	62	63
축육	신라에스지	4	4	4	4	4	-
경쟁사	96	96	96	96	96

&cr(3) 시장의 특성&cr(가) 어육소시지 : CJ제일제당과의 OEM판매계약이며 상호협의 하여 소비자의 기호 에 맞는 신제품 출시를 통한 지속적인 매출 확대를위해 노력하고 있습니다.&cr(나) 수산물가공,유통 : 수산물 가공은 전처리수준의 사업으로 첫걸음을 시작하였으 며 당사의 업력을 기반으로 단계적 확대를 계획하고 있습니 다. 수산물유통은 명태를 주요 어종으로 취급하고 있으나 단 계적 어종확대와 거래선 확대를 통하여 역량을 강화하고자 검토하고 있습니다.

(다) 축육유통 : 직수입과 국내 구매를 기준으로 우량업체와의 지속적인 계약 판매와 자체 판매를 병행하여 안정적 매출과 이익을 최우선으로 영업활동을 하고 있습니다. &cr &cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&crCJ제일제당(주)에 OEM으로 공급하고 있는 어육소시지는 이중충진제품을 준비하는등 지속적인 신규 아이템을 검토하고 있습니다. 또한 해외시장에서의 원료의 조달, 유통사업에도 관심을 가지고 새로운시장을 개척하기위해 노력을 하고 있습니다.&cr 축육 유통 부문은 원료부터 유통까지 수직계열화된 방식을 구축하고 또한 프랜차이즈 원료육 공급계약에 적극모색하고 있습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권기서	1963. 3. 28	사내이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권기서	신라에스지(주) 대표이사	2011년~현재	신라에스지(주) 대표이사	없음
2004년~2011년	신라교역(주) 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권기서	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 신라에스지의 대표이사로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사권기서).jpg 확인서(이사권기서)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강두진	1971. 1. 31	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강두진	신풍제약(주)&cr총무팀 부장	2014년~현재	신라에스지(주) 감사	없음
2018년~현재	신풍제약(주) 총무팀
2014년~2018년	신풍제약(주) 기획실
2010년~2014년	(주)두진 CEO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강두진	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 신라에스지의 감사로서 다년간 감사 업무의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 감사 업무 능력을 보유하고 있다고 평가되어 감사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사강두진).jpg 확인서(감사강두진)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	399,500,000원
최고한도액	800,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 참고사항 해당사항 없음