Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Feb 9, 2018

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号:2018-014

丝路视觉科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2018 年2 月9 日

• 限制性股票首次授予数量：4,026,667 股

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经 成就，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于2018 年2 月9 日召 开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2018 年2 月9 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

• 1、限制性股票的授予价格：12.26 元/股

• 2、限制性股票的授予对象及数量

本计划激励对象包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同） 任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员 （不包括独立董事、监事）。本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
丁鹏青	董事、副总经理	300,000	6.78%	0.27%
王秀琴	副总经理	300,000	6.78%	0.27%

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康玉路	财务总监	250,000	5.65%	0.22%
王军平	董事会秘书	200,000	4.52%	0.18%
核心管理人员、中层管理人员、核心 骨干人员114 人		2,976,667	67.24%	2.68%
预留部分		400,000	9.04%	0.36%
合计		4,426,667	100%	3.98%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12 个月。激励 对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日 起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日 起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

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2

若预留部分在2018 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致； 若预留部分在2019 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

（四）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为2018-2020 年三个会 计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。营业收入以经 审计的合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东并 剔除股权激励影响的净利润数值为准。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%，且以 2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于15%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%；且以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。
第三个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；且以 2017年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于60%。

• 注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计

• 算依据。

若预留部分在2018 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致； 若预留部分在2019 年授予完成，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%；且以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。

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以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；且以 第二个解除限售期 2017年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于60%。

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计 算依据。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额 度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果 （S）	S≥95	95＞S≥85	85＞S≥70	S＜70
标准系数	1.00		0.75	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、已履行的相关审批程序

（一）2018 年1 月24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

（二）2018 年1 月24 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关 于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一 期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对 本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2018 年2 月9 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激

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励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2018 年2 月9 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及 授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

鉴于《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中 确定的2 名激励对象被取消激励对象资格，公司于2018 年2 月9 日召开第二届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量 进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由120 人调整 为118 人，拟授予的限制性股票总量由4,486,667 股变更为4,426,667 股，首次 授予的限制性股票数量由4,086,667 股变更为4,026,667 股。

公司第二届监事会第十三次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进 行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

除此之外，本次授予的内容与公司2018 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

四、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予 限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制 性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情 形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。

五、本激励计划限制性股票的授予情况

• （一）授予日：2018 年2 月9 日

• （二）授予数量：4,026,667 股

• （三）授予人数：118 人

• （四）授予价格：12.26 元/股

• （五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
丁鹏青	董事、副总经理	300,000	6.78%	0.27%
王秀琴	副总经理	300,000	6.78%	0.27%
康玉路	财务总监	250,000	5.65%	0.22%
王军平	董事会秘书	200,000	4.52%	0.18%
核心管理人员、中层管理人员、核心 骨干人员114 人		2,976,667	67.24%	2.68%
预留部分		400,000	9.04%	0.36%

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合计 4,426,667 100% 3.98%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公 司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定 成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费 用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将 在经常性损益中列支。

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公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 2 月 9 日，将 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

首次授予的限制性 股票（股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
4,026,667	790.43	526.85	198.68	60.63	4.27

注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解除限售的情况。

• 3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

• 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、监事会意见

经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

除2名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次限制性股票激励计划授予 激励对象人员名单与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的第一期限制性股 票激励计划中规定的激励对象相符。

《激励计划》规定的授予条件已满足， 监事会同意公司第一期限制性股票 激励计划的授予日为 2018 年 2 月 9 日，并同意向符合授予条件的118名激励 对象授予4,026,667股限制性股票。

十一、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 9 日，该授

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予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的 相关规定。

2、本次经调整后的拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第 一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票

• 激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第一期限制性股票激励 计划的首次授予日为2018年2月9日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授 予4,026,667股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

北京大成（深圳）律师事务所律师认为，本次调整和本次授予相关事项已获 得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、本次授予的授予日、 授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、 《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予 的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激 励计划（草案）》的相关规定。

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十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司认为，丝路视觉科技股份有限公司本次限制性股 票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授 予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，丝路视觉科技股份有限公司不存在不符合公司第一期限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

• 1、丝路视觉科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、丝路视觉科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、丝路视觉科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相 关事项的独立意见；

4、北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限 制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2018 年2 月10 日

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