Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Sep 15, 2021

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丝路视觉科技股份有限公司 和长江证券承销保荐有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

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二〇二一年九月

发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

丝路视觉科技股份有限公司（简称“发行人”、“丝路视觉”、“上市公 司”、“公司”）于 2021 年 9 月 10 日收到深圳证券交易所转发的中国证券监 督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020241 号）（以下简称“落实函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（简称 “保荐机构”、“长江保荐”）、北京市金杜律师事务所（简称“发行人律 师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方 对落实函进行了逐项落实与深入核查，并按照《落实函》的要求对所涉及的问 题进行了回复，现提交落实函回复，请予审核。

除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《丝路视觉科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明 书”）中的释义具有相同涵义。

本落实函回复的字体说明如下：

落实函所列问题	黑体（不加粗）
对问题的回复	宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书补充披露情况	楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中涉及 公司 2021 年 1-3 月 /1-6 月的财务数据及其同期对比数据未经审计。

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目 录 问题 1：......................................................................................................................... 3 问题 2：....................................................................................................................... 14

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问题1：

根据申报材料，发行人拟投资的海尔（青岛）国际智慧教育网络有限公 司，以及发行人部分控股公司、参股公司涉及教育相关业务。请发行人补充说 明上市公司、控股子公司和参股公司是否存在教育培训业务，是否符合《关于 进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要 求。

请保荐机构和律师发表核查意见。

一、发行人补充说明事项

（一）《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意 见》等相关政策规定

2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义 务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称《双减意 见》），该政策的主要目的为“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校 外培训负担”，要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培 训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科 类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类 培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备 案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地 要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严 格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校 外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司 不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等 方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连 锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行 清理整治。”

2021 年 7 月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训 学科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课 程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、

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外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及 以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管 理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术） 学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科 类进行管理。”

（二）发行人及其控股子公司、参股公司是否存在教育培训业务

1、公司及其控股子公司、参股公司的经营范围情况

公司从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，为各类客户 提供数字创意设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务及整体解决 方案，是专业化、全国性的 CG 视觉服务提供商，高新技术企业、动漫企业。 公司产品及服务主要包括 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务、CG 视觉场景 综合服务和其他 CG 相关业务。

根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司、参股公司的经 营范围如下：

序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
1	发行人	一般经营项目是：电脑动画、图像的设计、多媒体技术开 发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示 设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上 均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业 务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另 行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开 发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制 项目）；设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项 目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实业（具体项目 另行申报）；货物及技术进出口；展览展示布展及施工； 计算机系统集成、模型设计、制作，舞台灯光音响设计及 施工；文化、体育、产品活动策划；灯光音响集成设计与 安装、智能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工；品 牌管理、自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。组 织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：演出 经纪。	是	/

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序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
2	青岛深丝路 数码技术有 限公司（以 下简称 “青岛深丝 路”）	电脑动画、图文设计、效果图设计、多媒体技术开发、多 媒体设计、动画设计、虚拟数字技术开发、视觉艺术设 计、展览策划及展示设计、展厅设计、网络技术开发、程 序设计、软件设计、教育软件的技术开发与销售；设计、 制作、代理、发布国内广告业务；计算机软硬件的技术开 发、技术咨询和销售；展厅硬件销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	是	发行人 控制企 业
3	武汉深丝路 数码技术有 限公司（以 下简称“武 汉深丝 路”）	电脑动画、图文设计、多媒体技术开发、展览展示服务、 网络技术开发、教育软件的技术开发及销售；广告设计、 制作；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售；装饰 装修工程设计施工。（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动）	是	发行人 控制企 业
4	北京深丝路 教育科技有 限公司（以 下简称“北 京深丝 路”）	技术开发；技术推广；计算机技术培训；计算机系统服 务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济贸易咨询； 教育咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）	是	发行人 控制企 业
5	广州丝路数 字视觉科技 有限公司 （以下简称 “广州丝路 科技”）	展台设计服务；动漫及衍生产品设计服务；企业形象策划 服务；舞台表演艺术指导服务；包装装潢设计服务;网络技 术的研究、开发;模型设计服务；市场营销策划服务;策划创 意服务;会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务;大型 活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺 术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需 专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；游戏软件设 计制作；美术图案设计服务；数字动漫制作；多媒体设计 服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询 服务；舞台安装、搭建服务；智能化安装工程服务；机械 设备租赁；提供施工设备服务；工程施工总承包；室内装 饰设计服务；信息系统集成服务。	是	发行人 控制企 业
6	成都深丝路 数码科技有 限公司（以 下简称“成 都深丝 路”）	数码产品的技术开发，动漫设计，图文设计，展览展示代 理，网络工程设计、施工，计算机软硬件的销售、开发及 技术咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含 气球广告及固定形式印刷品广告）；货物进出口；室内外 装饰装修工程设计施工；展览策划及展示设计；机械设备 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。	否	发行人 控制企 业
7	厦门深丝路 数码科技有 限公司（以 下简称“厦 门深丝 路”）	动漫设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开 发；教育软件技术开发与销售；计算机软硬件的技术开 发、技术咨询和销售；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。	是	发行人 控制企 业

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序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
8	深圳圣旗云 网络科技有 限公司（以 下简称“圣 旗云网 络”）	多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教 育软件的技术开发与销售、计算机软硬件技术开发与销售 及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外）；电脑动画、图像的设计、视 觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口 （法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规 规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；从事广告业 务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另 行办理审批登记后方可经营）。	是	发行人 控制企 业
9	珠海丝路数 字视觉有限 公司（以下 简称“珠海 丝路”）	章程记载的经营范围：电脑动画、图像的设计、多媒体技 术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及 展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售 （以上内容均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批 登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件 的技术开发、技术咨询和销售（不含限制项目及专营、专 控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外、限制性的项目须取得许可方 可经营），计算机培训，软件技术培训。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	是	发行人 控制企 业
10	南京深丝路 艺术培训有 限公司（以 下简称“南 京深丝路培 训”）	艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）（不含国 家统一认可的职业证书类培训）；计算机技术开发、技术 推广；计算机系统技术服务；文化艺术交流（不含演 出）；企业管理策划；商务信息咨询（不含投资咨询）、 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	是	发行人 控制企 业
11	广州丝路视 觉教育科技 有限公司 （以下简称 “广州丝路 教育”）	数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利 性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语 言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机 构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培 训）；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除 面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从 事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展 的学科类、语言类文化教育培训）；从事体育培训的营利 性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类 文化教育培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；组织文化艺 术交流活动；企业管理咨询；企业管理;信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）	是	发行人 控制企 业
12	深圳丝路视 觉教育科技 有限公司 （以下简称	教育产品的技术开发（不含教育培训）；数据处理与存储 服务；信息技术咨询服务，计算机技术开发、技术推广； 计算机系统技术服务；文化艺术信息咨询；企业管理咨 询；商务信息咨询；企业管理策划；信息咨询（不含限制	是	发行人 控制企 业

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序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
	“深圳丝路 教育”）	项目）；教育培训（不含学科类及职业技能培训）（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）
13	武汉丝路视 觉教育科技 有限公司 （以下简称 “武汉丝路 教育”）	教育产品技术开发；数据处理与存储服务；信息技术咨询 服务；计算机技术开发、技术推广、技术咨询；计算机系 统技术服务；文化艺术交流活动组织、策划；企业管理咨 询；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理策划；信 息技术咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）	是	发行人 控制企 业
14	深圳市丝路 蓝创意展示 有限公司	展览展示设计、策划、布展及施工；多媒体软件设计、电 脑动画设计；多媒体硬件、动漫产品的研发和销售；计算 机系统集成；平面广告设计、制作，模型设计、制作，舞 台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划；灯 光音响集成设计与安装；展览馆、博物馆的管理与技术咨 询；互联网智慧展馆设计、策划与施工。许可经营项目 是：智能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工；城市 园林绿化。	否	发行人 控制企 业
15	北京丝路视 觉展览展示 有限公司	承办展览展示活动；产品设计；技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；电脑动画设 计；模型设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策 划；文艺创作；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含 营业性演出）；市场调查；计算机系统服务；基础软件服 务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品、通讯设 备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	发行人 控制企 业
16	昆明丝路视 觉科技有限 公司	计算机软硬件的技术开发、技术咨询和技术转让；电脑动 画设计；计算机图文设计制作；多媒体技术的技术开发； 承办会议及商品展览展示活动；展台搭建；网络技术开 发；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；电子产品 的销售；计算机系统集成及综合布线；组织文化艺术交流 活动；电子智能化工程、房屋建筑工程的设计、施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	否	发行人 控制企 业
17	天津丝路视 觉科技有限 公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；图文设计制 作；工业设计服务；专业设计服务；数字文化创意内容应 用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；幻灯及投影设备 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	否	发行人 控制企 业
18	深圳丝路汇 投资发展有 限公司	创业投资业务；投资兴办实业；投资咨询。（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。	否	发行人 控制企 业

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序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
19	深圳提亚数 字科技有限 公司	一般经营项目是：从事数字科技、智能科技、软件科技、 互联网科技的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机、 软件及辅助设备、电子产品的销售；数据处理；软件开 发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览展示策 划；企业管理策划；经济信息咨询。（以上法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营），许可经营项目是：设计、制作、代理、发 布广告。	否	发行人 控制企 业
20	江苏丝路视 觉科技有限 公司	许可项目：技术进出口；货物进出口；建设工程设计；施 工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁； 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告 制作；供应链管理服务；专业设计服务；会议及展览服 务；图文设计制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流 活动；组织体育表演活动；项目策划与公关服务；软件开 发；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批 发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能基 础资源与技术平台；工程管理服务；虚拟现实设备制造； 计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	发行人 控制企 业
21	深圳云创享 网络有限公 司	一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、数码产品的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化活动策 划，会务策划，展览展示策划；国内贸易，货物及技术进 出口。许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业	否	发行人 控制企 业
22	深圳丝路创 视创业投资 有限公司	一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业；投资咨 询，许可经营项目是：	否	发行人 控制企 业
23	深圳丝路视 创科技有限 公司（以下 简称“视创 科技”）	一般经营项目是：计算机的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；软件的研发、技术咨询、技术服务；模型 设计；教育咨询；公关策划；电子产品、通讯设备、计算 机、软件及辅助设备、教学仪器、教育装备、仿真产品、 模拟器训练设备的销售；电脑动画、图像的设计；视觉艺 术设计；展览展示策划；从事广告业务；网络技术、教育 软件、多媒体、虚拟数字的技术开发、技术咨询；计算机 系统集成；舞台设计、布置；文化活动策划、体育赛事策 划；灯光音响集成设计与上门安装；智能化工程、建筑工 程；教育装备设计；教学场地设计；教育咨询；教学软件 开发与维护；机械设备维护；人工智能、人机交互、多媒 体技术及增强现实和虚拟现实数字、计算机视觉、传感器 的技术开发；航空器、汽车、船舶、轨道交通、工业仿真 技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转 让；模拟器训练设备研发。（法律、行政法规、国务院决	是	发行人 控制企 业

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序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
		定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目是：模型、教学资源的制作；教学专 用仪器制造；教育装备的生产；仿真产品的加工
24	江苏丝路教 育科技有限 公司	人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；咨询策划服务；组织文化艺术交流活 动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；人工智能通用应用系统；数据处理和 存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	否	发行人 控制的 企业 （2021 年8月 成立）
25	旗云国际网 络科技有限 公司	CG业务	否	发行人 控制的 境外企 业（香 港）
26	Arc Shadow Corp.	CG业务	否	发行人 控制的 境外企 业（美 国）
27	深圳意在科 技展示有限 公司	一般经营项目是：文化艺术交流活动策划；灯光音响设计 与技术开发、技术服务；公关活动策划；企业形象策划； 市场营销策划；会务策划；室内艺术设计；景观艺术设 计；展览展示策划；影视策划；从事广告业务（法律法 规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可 后方可经营）。计算机的软件开发、系统集成、技术服 务；互联网平台的技术开发及维护；教育软硬件开发；投 资咨询、企业管理咨询；文化项目投资（具体项目另行申 报）。许可经营项目是：演出及经纪业务。	是	发行人 参股公 司
28	深圳市瑞云 科技有限公 司	一般经营项目是：计算机软、硬件的技术开发与销售；技 术转让、技术设计及咨询服务； 计算机系统集成服务；机 房租赁、虚拟云空间租赁、云计算资源租赁。许可经营项 目是：经营增值电信业务。	否	发行人 参股公 司
29	深圳光溯文 化创意有限 公司	文化创意活动策划；文化艺术交流活动策划；企业形象策 划；展览展示策划；会议服务；经济信息咨询；从事广告 业务；图文设计；电脑动画设计；影视策划；市场营销策 划；室内装饰设计。（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	否	发行人 参股公 司
30	深圳市福田 知初天使创 业投资合伙 企业（有限 合伙）	创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	否	发行人 参股公 司
31	江西格灵如	计算机硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨	是	发行人

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序号	公司名称	经营范围	经营范 围是否 涉及教 育培训 等相关 字眼	与发行 人关系
	科科技有限 公司（以下 简称“江西 格灵如 科”）	询、技术服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支持 服务；应用软件开发；基础软件开发；专业设计服务；教 育咨询服务；贸易咨询服务；公共关系服务；动漫、游戏 数字内容服务；企业形象策划服务；国内各类广告设计、 制作、代理、发布；市场调查（社会调查除外）；企业管 理咨询服务；文化艺术交流活动组织策划；会议、展览及 相关服务；文艺创作服务；影视节目制作；翻译服务；销 售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、教学 设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		参股公 司
32	深圳市物明 福田健康产 业投资合伙 企业（有限 合伙）	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为 准）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。	否	发行人 参股公 司
33	珠海乐朴均 衡投资企业 （有限合 伙）	投资管理、股权投资、受托资产管理。	否	发行人 参股公 司
34	海尔（青 岛）国际智 慧教育网络 有限公司 （以下简称 “海尔网 络”）	研发、生产、销售：计算机硬件及外围设备、办公设备、 数码设备、安防监控设备、电子产品、家用电器、通讯设 备（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、移动电话 机、教学设备、智能产品、校园一卡通系统及配套设备、 计算机及其存储设备、影像设备、智能机器人、智能化课 桌、显示及显示交互设备、太阳能发电设备，计算机软 件、智能设备客户端的开发、销售，上述产品的安装、维 修、技术咨询、推广及相关售后服务，计算机网络工程施 工，计算机系统集成，教育信息咨询（不得从事教育培 训），企业管理，货物及技术的进出口业务（法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许 可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	是	发行人 参股公 司

注：江苏丝路教育科技有限公司为公司 2021 年 8 月新设立的子公司，目前主要从事 CG 数 字内容业务，经营范围中不存在与教育、培训等相关的内容，实际亦不涉及从事教育培训 业务。

根据上表，截至本回复出具之日，发行人及其部分控股子公司、参股公司 的经营范围中包含教育或培训的字眼，主要包含以下类型：

①北京深丝路、南京深丝路培训、广州丝路教育、深圳丝路教育、武汉丝 路教育等主要从事 CG 教育和艺术培训业务，系面向成年人的 CG 技术职业培 训，不涉及学科类校外培训，详见本回复本节“（二）2、（1）”；

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②视创科技、江西格灵如科、海尔网络等主要从事教育信息化产业，不涉 及从事教育培训业务，详见本回复本节“（二）2、（2）”；

③发行人及青岛深丝路、武汉深丝路、广州丝路科技、厦门深丝路、圣旗 云网络、珠海丝路等经营范围涉及“教育软件的技术开发与销售”或“教育咨 询服务”等，上述公司的主营业务为 CG 数字内容业务，不涉及从事教育培训 业务，营业范围中所提及的“教育软件的技术开发与销售”或“教育咨询服 务”并未实际开展。

除上述企业外，其他发行人控股子公司、参股子公司经营范围不涉及教 育、培训等相关字眼，亦不涉及从事教育培训相关产业。

2、公司及其控股子公司、参股公司经营范围及主营业务不涉及学科类校外 培训，不存在违反《双减意见》等相关政策要求的情形

上述发行人及其控股子公司、参股公司中经营范围涉及教育、培训字眼的 公司具体业务情况如下：

（1）发行人部分子公司从事CG教育和艺术培训业务，系面向成年人的CG 技术职业培训，不涉及学科类校外培训

北京深丝路、南京深丝路培训、广州丝路教育、深圳丝路教育、武汉丝路 教育等从事的系CG教育和艺术培训业务，该业务系为有CG技术职业培训需求 的成年人提供CG职业技能课程实训，培训课程主要包括影视视效、室内设计、 建筑视效以及游戏视觉等，从而为公司和行业输送CG技术专业人才，属于面向 成年人的非学历职业技能培训服务。

同时，报告期内，公司 CG 教育和艺术培训业务收入为 2,791.32 万元、 2,759.92 万元、 1,863.90 万元和 954.41 万元，占公司营业收入的比重分别为 3.86%、3.01%、1.86%和1.94%，占比较小，对公司经营业绩无重大影响。

综上，该业务不属于学科类校外培训业务，不存在违反《双减意见》等相 关政策要求的情形，且对公司经营业绩无重大影响。

（2）视创科技、江西格灵如科、海尔网络等主要系为教育信息化服务，自 身不涉及从事教育培训业务

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1）视创科技目前主要从事 VR/AR 等数字内容制作，以及部分教学设备销 售以及软件、技术服务等业务，不涉及从事学科类校外培训业务

其中，①VR/AR 等数字内容制作业务所涉及在教育、培训领域的应用主要 指以 VR/AR 为技术手段，提供沉浸式、场景式的教学方式，具体是指依托虚拟 现实技术，学生通过与各种虚拟物品等进行互动，得以身临其境的体验“实操” 机会，进而激发学习热情，增强现实直观感受，降低潜在安全风险，从而提升 教学质量与培训效果。例如，其打造的首款 VR 教育产品“智慧宫”，是在虚 拟环境中模拟物理、化学、生物等实验场景，解决传统实验中遇到的高危操 作、实验准备周期长、实验室不足等问题；②教学设备销售以及软件、技术服 务，目前主要系根据深圳职业技术学院、深圳技师学院等中高职学校的需求， 向其销售教学设备、提供相应的软件、技术等服务，例如公司与深圳职业技术 学院签订协议向其销售教学版混合动力汽车。

目前，公司该业务的目标最终使用客户主要系中小学校，中等、高等职业 教育学院，以及有内部员工培训需求的企业客户等。截至 2021 年 6 月 30 日， 视创科技处于业务发展初期，尚未形成营业收入，在手订单主要为对职业教育 学院的销售，以及图书馆 VR 体验定制化项目、某企业 VR 培训中心培训内容 制作项目、某 VR 康复训练模拟教学项目等，均不涉及从事学科类校外培训业 务。

综上，截至本回复出具日，视创科技不涉及从事学科类校外培训业务，不 存在违反《双减意见》等相关政策要求的情形。

2）江西格灵如科主要从事虚拟现实软硬件研发及推广，不涉及从事学科类 校外培训业务

该公司主要从事虚拟现实软硬件研发及推广，提供 AR/VR 与 MR 一体化建 设解决方案，产品涉及幼儿师范教育、K12 教育及中高职本科院校教育，已成 功实施落地多个项目案例。其主要行业应用包括覆盖中小学各学科段满足实验 教学、科学技术创新教学等需求；面向中职、高职、高等院校，提供各专业方 向虚拟教学内容及系统服务；行业定制化服务，例如满足能源动力、安防应 急、政府等行业虚拟现实场景展示及交互需求等。目标客户主要包括 K12 学

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校，中等、高等职业教育学院，以及有内部员工培训需求或虚拟现实场景展示 及交互需求的政企客户等。

综上，该公司系 VR/AR 一体化建设解决方案商，截至本回复出具日，该公 司不涉及从事学科类校外培训业务，不存在违反《双减意见》等相关政策要求 的情形。

3）海尔网络主要从事教育信息化建设，不涉及从事学科类校外培训业务

海尔网络系教育信息化系统集成商，目前主营核心业务为海内外教育信息 化建设方案，包括智能硬件，以及为覆盖幼教、普教、职教、高教等领域的教 育信息化提供“智能化硬件+常态化应用+数字化内容+数据化服务”的全场景智慧 教育生态解决方案。主要产品包括教育平板、教育大屏、实验机等硬件产品以 及智慧课堂、智慧校园、智慧区域等教育解决方案。最终主要服务于国家教育 主管部门、学校等客户。

截至本回复出具日，公司仅持有海尔网络 2%的股权，该公司主要是教育信 息化系统集成商，不涉及从事学科类校外培训业务，不存在违反《双减意见》 等相关政策要求的情形。

综上，视创科技、江西格灵如科以及海尔网络等从事的业务应用系积极响 应《教育信息化 2.0 行动计划》《关于职业院校专业人才培养方案制订与实施 工作的指导意见》《教育部关于加强和改进中小学实验教学的意见》等支持教 育信息化以及虚拟现实等现代信息技术在教育教学中广泛应用的政策方向。不 涉及从事校外学科类培训业务，不存在违反《双减意见》等相关政策要求的情 形。

3、公司承诺

根据发行人出具的承诺函、发行人公开披露的公告文件，截至目前发行人 以及下属控股子公司、参股公司所从事业务均未涉及学科类校外培训等《双减 意见》文件中规范的各类教育培训业务，不存在违反《双减意见》等相关政策 要求的情形；同时，公司承诺未来亦不会从事学科类校外培训等《双减意见》 文件中规范的各类教育培训业务。

综上所述，发行人、发行人控股子公司和参股公司不存在学科类校外培训

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业务，不存在违反《双减意见》等相关政策要求的情形。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

保荐机构和律师进行了如下核查：

1、取得并查阅发行人及其子公司、参股子公司提供的《营业执照》，检索 了国家企业信用信息公示系统等，对上述主体营业范围是否涉及教育培训业务 进行核查；

2、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意 见》等相关政策要求；

• 3、查阅了发行人财务账册及公开披露的公告文件，取得了发行人出具的确

• 认函、承诺函；

4、查阅了江西格灵如科、海尔网络等公司的公开信息，获取其出具的确认 函，并询问发行人。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及律师认为：

截至本回复出具日，发行人、发行人控股子公司和参股公司不存在从事学 科类校外培训业务的情形，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作 业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。

问题2：

请发行人结合近年经营情况、行业特点及同行业可比公司情况，说明发行 人业绩存在季节性差异的原因及合理性；定量分析发行人营业收入、营业成 本、费用、非经常性损益等数据，说明归母净利润、扣非归母净利润2021年一 季度亏损、半年度盈利的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表相应核查意见。

一、发行人补充说明事项

• （一）报告期内，公司业绩持续增长；公司业绩存在季节性差异，符合行

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业及业务特点，具有合理性

1、报告期内，公司业绩持续增长

公司从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务。近年来，在 CG 技术良好延展性的支撑下，公司为客户提供形式多样、内容丰富的 CG 视觉 服务产品，产品及服务主要包括 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务、CG 视 觉场景综合服务和其他 CG 相关业务。

近年来，公司持续加强市场开拓力度，业务持续发展，盈利能力不断增 强。报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,449.93 万元、2,031.01 万元、3,534.33 万元和 1,274.49 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
财务指标	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	49,318.05	100,419.02	91,641.07	72,295.69
营业成本	33,695.53	65,313.47	60,673.12	46,062.07
期间费用	12,868.03	27,318.39	24,103.69	23,441.23
归属于母公司所有者的净 利润	1,657.68	6,060.56	2,784.46	5,415.58
非经常性损益	383.19	2,526.23	753.45	3,965.65
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	1,274.49	3,534.33	2,031.01	1,449.93

• 2、报告期内，公司业绩的季节性差异符合行业及业务特点，具有合理性

（1）报告期内，公司业绩季节性差异的原因和合理性分析

受春节因素、行业和下游客户影响，公司营业收入存在第一季度较低，其 他季度相对较高的特点。从公司成本费用结构来看，人员工资、房租等部分成 本费用相对刚性，季节性不明显，从而使公司在报告期内利润水平存在第一季 度亏损，半年度后盈利的季节性差异。

报告期内，公司收入、成本、费用以及利润指标的各季度占比情况如下：

分季度		2021 年1-6 月	2021 年1-6 月			2020 年度	2020 年度
	营业收入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润	营业收入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润
第一季度	34.64%	36.92%	49.87%	-73.38%	11.80%	13.05%	17.92%	-52.04%

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分季度		2021 年1-6 月	2021 年1-6 月			2020 年度	2020 年度
	营业收入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润	营业收入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润
第二季度	65.36%	63.08%	50.13%	173.38%	24.73%	22.91%	21.40%	66.97%
第三季度	/	/	/	/	29.96%	31.60%	27.28%	37.84%
第四季度	/	/	/	/	33.51%	32.44%	33.41%	47.23%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

续上表：

分季度		2019 年度	2019 年度			2018 年度	2018 年度
	营业收入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润	营业收入	营业成 本	期间费 用	扣非后归 母净利润
第一季度	12.72%	15.98%	19.55%	-87.20%	11.70%	16.62%	24.19%	-159.07%
第二季度	22.54%	18.86%	20.56%	97.43%	29.14%	25.80%	24.14%	167.22%
第三季度	22.92%	22.81%	24.55%	52.73%	20.62%	19.62%	20.62%	46.07%
第四季度	41.82%	42.34%	35.33%	37.03%	38.54%	37.96%	31.05%	45.78%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

1）受春节因素、行业和下游客户影响，报告期内公司收入存在明显的季节 性差异

公司主要产品及服务 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务主要为各行业客 户提供效果图、动画影片等 CG 数字内容；CG 视觉场景综合服务主要系政府 类、企业类展厅展馆建设。

CG 数字内容业务较多用于企业、项目、产品的宣传和推广，第一季度需求 相对较少；春节原因也使产品制作进度、与客户的沟通进度有所减缓。同时春 节原因使展厅展馆业务第一季度的施工进度相对较慢。因此公司所处行业存在 第一季度收入相对较少的情形。

与行业情况一致，报告期内各年度，公司第一季度营业收入占全年的比例 普遍较低，为 11%至 13%的水平；第二季度后公司的收入逐步恢复。2021 年上 半年，公司各季度的收入占比亦符合报告期内的季节性差异特征。

• 2）报告期内，公司营业成本和期间费用季节性差异程度弱于营业收入

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CG 视觉服务业务以人为主要生产要素，行业的主要竞争力是专业性强、技 术要求高的专业人才，因此公司营业成本中人工成本占比较高（报告期内占比 在 30%左右）。同时，公司包含多条业务线，服务于政府、城市发展商以及建 筑、设计、房地产、工业、广告等各行业客户，客户集中度较低、地区分散， 因此公司在各地设立了较多的分支机构，并配备较多的管理及销售人员，以更 好的开拓市场、服务客户。因此公司销售和管理费用率较高，且职工薪酬占比 较大（报告期内销售费用及管理费用中职工薪酬的综合占比在 60%左右）。

由于成本费用中人工成本占比较高，且人工成本相对刚性，公司营业成 本、期间费用的季节性差异程度要弱于营业收入。具体体现为第一季度的营业 成本和期间费用占比均高于营业收入占比，报告期内营业成本第一季度占全年 比例为 13%至 17%，期间费用占比为 17%至 24%，而营业收入占比仅为 11%至 13%。

综上，报告期内公司营业收入存在明显的季节性差异，第一季度金额较 低；而成本、费用季节性差异弱于营业收入，第一季度未随着营业收入同比减 少，因此报告期内公司利润水平亦存在季节性差异，具体体现为第一季度亏 损、半年度扭亏为盈，三季度及全年持续盈利。

（2）同行业可比公司的业绩亦存在一定的季节性差异

报告期内，同行业可比公司各季度收入、成本、期间费用及扣非后归母净 利润占比如下：

	项目		2021 年1-6 月	2021 年1-6 月			2020 年度	2020 年度
		营业收 入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润	营业收 入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润
风语 筑	第一季度	41.78%	38.82%	42.95%	57.48%	14.06%	14.83%	15.88%	11.82%
	第二季度	58.22%	61.18%	57.05%	42.52%	30.66%	30.63%	21.10%	30.50%
	第三季度	/	/	/	/	28.40%	26.06%	26.93%	37.89%
	第四季度	/	/	/	/	26.88%	28.48%	36.09%	19.79%
凡拓 创意	第一季度	未披露	未披露	未披露	未披露	37.03%	37.45%	42.75%	17.17%
	第二季度	未披露	未披露	未披露	未披露
	第三季度	/	/	/	/	62.97%	62.55%	57.25%	82.83%

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	项目		2021 年1-6 月	2021 年1-6 月			2020 年度	2020 年度
		营业收 入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润	营业收 入	营业成 本	期间费 用	扣非后 归母净 利润
	第四季度	/	/	/	/
华凯 创意	第一季度	44.65%	45.43%	33.99%	17.58%	13.29%	14.73%	22.96%	14.21%
	第二季度	55.35%	54.57%	66.01%	82.42%	25.28%	23.79%	14.52%	5.69%
	第三季度	/	/	/	/	55.80%	62.85%	23.92%	12.90%
	第四季度	/	/	/	/	5.63%	-1.38%	38.60%	67.20%
创捷 传媒	第一季度	未披露	未披露	未披露	未披露	47.99%	47.07%	51.18%	68.39%
	第二季度	未披露	未披露	未披露	未披露
	第三季度	/	/	/	/	52.01%	52.93%	48.82%	31.61%
	第四季度	/	/	/	/

续上表：

项目	项目		2019 年度	2019 年度			2018 年度	2018 年度
		营业收 入	营业成 本	期间费 用	扣非后归 母净利润	营业收 入	营业 成本	期间费 用	扣非后 归母净 利润
风语 筑	第一季度	21.57%	20.48%	19.03%	30.82%	23.72%	21.96%	17.53%	34.84%
	第二季度	26.02%	25.84%	22.44%	24.16%	26.74%	26.33%	26.21%	28.89%
	第三季度	24.01%	23.48%	25.19%	25.53%	24.11%	24.95%	26.22%	17.29%
	第四季度	28.40%	30.19%	33.35%	19.50%	25.42%	26.76%	30.04%	18.98%
凡拓 创意	第一季度	13.99%	14.86%	20.61%	-7.12%	17.94%	18.37%	23.90%	2.12%
	第二季度	23.05%	23.65%	23.45%	20.07%	20.88%	21.06%	23.84%	17.39%
	第三季度	22.70%	22.53%	29.15%	-6.65%	21.67%	21.80%	24.24%	12.29%
	第四季度	40.25%	38.97%	26.79%	93.70%	39.51%	38.78%	28.02%	68.20%
华凯 创意	第一季度	7.64%	7.67%	17.72%	-1673.81%	15.39%	15.28%	18.36%	9.55%
	第二季度	32.62%	31.08%	27.98%	1911.76%	20.48%	19.28%	21.29%	96.73%
	第三季度	26.48%	26.52%	23.32%	1426.53%	23.96%	24.75%	18.94%	138.58%
	第四季度	33.26%	34.73%	30.99%	-1564.48%	40.16%	40.70%	41.40%	-144.87%
创捷 传媒	第一季度	2.31%	1.48%	14.67%	3.42%	13.11%	1.48%	17.11%	63.91%
	第二季度	37.74%	37.45%	23.42%	57.80%	6.01%	37.45%	17.33%	-21.77%
	第三季度	6.47%	5.81%	19.45%	-4.11%	1.26%	5.81%	22.23%	-29.91%
	第四季度	53.48%	55.26%	42.46%	42.89%	79.62%	55.26%	43.34%	87.77%

注 1：2020 年度和 2021 年 1-6 月华凯创意扣非后归母净利润为亏损；

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注 2：凡拓创意对 2018 年和 2019 年年度数据进行了差错更正，更正金额较小，但未对季 度数据进行更正，为保持各季度数据的可比性，2018 年度和 2019 年度使用更正前的数 据。

注 3：创捷传媒因会计政策变更对 2018 年年度数据进行了追溯调整，但未披露各季度调整 后数据，为保持各季度数据的可比性，2018 年度使用调整前的数据。

报告期内，公司同行业可比公司普遍呈现第一季度营业收入占全年收入的 比例较低的特征，公司营业收入的季节性差异与同行业公司基本一致。凡拓创 意和华凯创意第一季度扣非后归母净利润亏损或占全年的比重较低，半年度后 利润水平增加，与公司的季节性差异情况相似。（由于华凯创意 2020 年度和 2021 年 1-6 月亏损，可比性较低，对该公司利润分析时不考虑上述期间）。

风语筑整体业务规模较大，2020 年收入已达 22.56 亿元，项目数量较多， 业务受春节因素影响较小，收入虽亦呈现一定的季节性，但与同行业其他企业 相比季节性差异较小，各期营业成本与收入基本匹配，再考虑到期间费用波动 的影响，利润水平未呈现出先低后高的特征；创捷传媒是新三板挂牌公司，业 务规模较小，报告期内收入亦呈现一季度占比较低的特征，但各季度扣非后归 母净利润波动较大，无明显规律。

同时，整体而言，公司的利润季节性差异较同行业更为明显，主要系公司 相对刚性的直接人工成本及期间费用中人员薪酬占比较高所致。公司拥有 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务、CG 视觉场景综合服务和其他 CG 相关业务 等多条业务线，配备了较多的设计、策划、数字内容生产制作人员等，加之相 对于展厅展馆项目，一定规模的静态及动态视觉业务往往需要相对较多的市场 人员投入，因此公司设立了更多的分支机构，配备了更多的销售人员和管理人 员以持续开拓市场、服务客户。报告期内，公司人工成本占营业成本的比重为 30%左右，而风语筑、华凯创意、凡拓创意（创捷传媒未公开相关数据）的直 接人工占营业成本比重分别为 13%-15%、1%以内和 18%-25%；公司管理费用 和销售费用中的人工薪酬占收入的比重在 11%-18%，而风语筑、华凯创意、凡 拓创意、创捷传媒分别为 3%左右、5%左右（仅统计 2018 年和 2019 年）、 12%左右和 5%左右。

综上，报告期内，公司普遍存在业绩的季节性差异，符合行业及业务特 点，且具有一定的行业普遍性。

（二）归母净利润、扣非归母净利润 2021 年一季度亏损、半年度盈利的原

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因及合理性

• 1、公司第一季度归母净利润和扣非后归母净利润亏损，半年度实现盈利是

• 公司报告期内的普遍情况

报告期内，公司第一季度和半年度主要经营成果数据如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年		2020 年		2019 年		2018 年
	第一季度	半年度	第一季度	半年度	第一季度	半年度	第一季度	半年度
营业收入	17,083.13	49,318.05	11,847.25	36,668.42	11,647.61	32,294.63	8,453.63	29,496.50
营业成本	12,438.81	33,695.53	8,526.04	23,490.73	8,207.70	19,835.43	6,423.60	18,270.98
期间费用	6,417.12	12,868.03	4,894.22	10,740.42	4,713.35	9,670.17	5,671.57	11,329.45
归母净利 润	-706.98	1,657.68	-1,393.09	3,287.35	-1,555.80	529.65	-1,893.98	3,357.88
扣非后归 母净利润	-935.22	1,274.49	-1,839.33	527.52	-1,770.98	207.89	-2,306.37	118.15

公司净利润主要取决于营业收入、营业成本和期间费用。报告期内，公司 第一季度均亏损原因主要系营业收入季节性差异明显，以及营业成本和期间费 用中人工成本、租金及水电费成本等项目刚性较强且占比较大所致，详见本题 “（一）2、（1）”，使公司第一季度营业收入无法覆盖营业成本和期间费 用，导致公司第一季度出现亏损。

报告期内，公司第二季度均实现盈利并促使公司半年度扭亏为盈原因主要 是：（1）收入由于季节性因素环比大幅增长。报告期内，公司第二季度营业收 入环比增长率分别为 148.92%、77.26%、109.51%和 88.69%。（2）营业成本和 期间费用具有一定刚性，报告期内公司第二季度营业成本环比增幅明显低于营 业收入；同时第二季度期间费用与第一季度基本均衡。

2、2021 年第一季度和第二季度营业收入、营业成本、费用及非经常损益 的具体量化分析

2021 年第一季度和第二季度，公司利润表主要项目及变动情况如下表所 示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年4-6 月	2021 年1-3 月	变动率

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项目	2021 年4-6 月	2021 年1-3 月	变动率
营业收入	32,234.92	17,083.13	88.69%
营业成本	21,256.72	12,438.81	70.89%
毛利额	10,978.20	4,644.32	136.38%
期间费用	6,450.91	6,417.12	0.53%
营业利润	3,098.77	-1,286.45	/
净利润	2,485.34	-795.97	/
归母净利润	2,364.65	-706.98	/
非经常性损益	154.95	228.24	-32.11%
扣非后归母净利润	2,209.71	-935.22	/

从上表看出，影响公司归母净利润和扣非后归母净利润的主要项目是营业 收入、营业成本和期间费用。2021 年第一、第二季度，公司的非经常性损益分 别为 228.24 万元和 154.95 万元，金额较小，对公司的业绩影响较小。

公司 2021 年第一季度、第二季度营业收入、营业成本和期间费用逐项量化 分析如下：

（1）营业收入分析

2021 年第一季度，公司实现营业收入 17,083.13 万元，2018 年至 2020 年公 司第一季度收入分别为 8,453.63 万元、11,647.61 万元和 11,847.25 万元，伴随 着公司业务的持续开发和发展，公司 2021 年第一季度收入较往年有较大幅度提 升，但由于季节性因素影响，第一季度营业收入仍较少。

2021 年第二季度，公司实现 32,234.92 万元收入，较第一季度收入增长 88.69%，为公司半年度实现盈利奠定基础。2018 年至 2020 年，公司第二季度 收入较第一季度收入的增长率分别为 148.92%、77.26%、109.51%，因此 2021 年第二季度营业收入环比增长率符合历史水平。

（2）营业成本及毛利分析

报告期内，公司的主营业务成本主要由人工成本、项目实施费用、租金及 水电费用、硬件及安装成本等构成。其中人工成本、租金及水电费用（报告期 内，上述两类成本占营业成本的比例为 30%-35%左右）相对刚性，不存在明显 的季节性差异，因此公司第二季度的营业成本较第一季度增长 70.89%，低于营

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业收入的增速，促使公司 2021 年第二季度毛利额较 2021 年第一季度增长 6,333.88 万元，实现 136.38%的增长率。

2021 年第一季度和第二季度，公司主营业务成本明细及变动情况如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年4-6 月	2021 年1-3 月	变动率
人工成本	5,848.81		25.01%
		4,678.67
项目实施费用	10,129.38		108.54%
		4,857.32
租金及水电费用	714.32		35.87%
		525.75
硬件及安装成本	4,564.20		92.01%
		2,377.07
合计	21,256.71		70.89%
		12,438.81

从上表中看出，人工成本和租金及水电费用环比增长率远低于营业收入， 使第二季度毛利额的环比增速高于营业收入。

（3）期间费用分析

公司的期间费用主要是销售费用、管理费用和研发费用。由于期间费用中 刚性较强的职工薪酬、折旧与摊销费、租赁与装修费、办公费用等占比较高， 因此公司 2021 年第一季度和第二季度期间费用基本保持稳定，不存在明显的季 节性差异，是公司报告期内第一季度普遍亏损、半年度盈利的重要原因之一。 1）销售费用变动情况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年4-6 月	2021 年1-3 月	变动率
职工薪酬、折旧与摊销费、租赁 与装修费、办公费用等	2,008.48	2,009.84	-0.07%
业务招待费	104.45	52.13	100.36%
差旅与交通费	259.98	103.70	150.70%
业务宣传费	197.03	209.20	-5.82%
股权激励费用	18.45	1.84	902.72%
合计	2,588.39	2,376.70	8.91%

2021 年第一季度和第二季度，销售费用中职工薪酬、折旧和摊销费、租赁 与装修费、办公费用合计分别为 2,009.84 万元和 2,008.48 万元，占各季度销售

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费用总额的比例分别为 84.56%和 77.60%，由于这四类费用刚性较强且占比较 高，公司 2021 年第二季度销售费用较第一季度仅增长 8.91%。

2）管理费用变动分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年4-6 月	2021 年1-3 月	变动率
职工薪酬、办公费用、租赁与装修 费、折旧与摊销费	1,663.85	1,583.09	5.10%
差旅与交通费	88.92	59.61	49.17%
业务招待费	36.85	18.75	96.53%
咨询服务费用	73.47	493.46	-85.11%
股权激励费用	228.75	407.87	-43.92%
其他费用	119.02	29.93	297.66%
合计	2,210.86	2,592.72	-14.73%

与销售费用情况类似，管理费用中职工薪酬、办公费用、折旧与摊销费 用、租赁与装修费等刚性较强，未随着营业收入的增长而相应大幅增加，上述 费用合计分别为 1,583.09 万元和 1,663.85 万元，占各季度管理费用总额的比例 分别为 61.06%和 75.26%。

第一季度由于业务需要公司采购了沉浸式 VR 视频指导、AR 程序编程指 导、城市灯光秀智能控制技术指导等金额较高的技术咨询服务，第二季度咨询 服务费用下降较大；此外，第二季度股权激励费用亦较第一季度下降 179.12 万 元。

综上，由于刚性费用占比较高，同时部分偶发性费用的下降，公司 2021 年 第二季度管理费用未随着营业收入的增长同比增长。

3）研发费用变动分析

公司研发费用主要由职工薪酬和折旧与摊销费构成。为实现公司的持续发 展，报告期内，公司持续进行研发投入，2021 年第二季度公司研发费用为 1,446.72 万元，相比于第一季度 1,363.97 万元，公司研发活动保持稳定，研发 费用增长较小，仅增长 6.07%。

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综上，报告期内公司第一季度亏损，半年度实现盈利是普遍情况；公司 2021 年第一季度亏损、半年度盈利与公司 2018 年至 2020 年情况一致，具有合 理性。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

• 1、查阅公司报告期内的利润表和非经常性损益明细表，分析公司季节性差

• 异合理性。

• 2、查阅同行业可比公司定期报告，分析同行业公司业绩季节性情况；

3、查阅公司2021年第一季度和半年度的利润表和非经常性损益明细表，分 析影响公司归母净利润和扣非后归母净利润的主要项目，并对主要项目的季节 性变动情况进行分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

• 1、报告期内，公司业绩存在季节性差异是普遍情况，符合公司的业务及行

• 业特点，具有合理性。

2、报告期内公司第一季度的归母净利润及扣非后归母净利润均为负数，而 半年度均实现盈利，符合公司业务特点，是公司的普遍情况，具有合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《丝路视觉科技股份有限公司和长江证券承销保荐有限 公司关于丝路视觉科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发 行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

丝路视觉科技股份有限公司 年月日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读丝路视觉科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内 容，确认落实函回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

发行人董事长签名：

李萌迪

丝路视觉科技股份有限公司 年月日

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（本页无正文，为《丝路视觉科技股份有限公司和长江证券承销保荐有限 公司关于丝路视觉科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发 行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

邹莎 韩松

长江证券承销保荐有限公司 年月日

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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读丝路视觉科技股份有限公司本次意见落实函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担 相应法律责任。

保荐机构总经理签名：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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