Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Oct 31, 2017

中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路视 觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行前已发 行股份上市流通情况进行了核查，情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2298 号）核准，公司面向社会公众首次 公开发行人民币普通股（ A 股） 2,780 万股，丝路视觉科技股份有限公司（以下 简称“公司”）首次公开发行的 2,780 万股人民币普通股股票已于 2016 年 11 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 83,333,333 股，首次公开发行股票后公司总股本为 111,133,333 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 111,133,333 股，其中，有限售条件 的股份数量为 83,333,333 股，占公司总股本的 75% 。

二、股东履行股份限售承诺情况

1 、公司本次申请解除股份限售的股东有：深圳市珠峰基石股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、中国文化产业投资基金（有限合伙） （以下简称“文化产业基金”）、裴革新、李朋辉、何涛、董海平、深圳聚嘉股 权投资企业（有限合伙）（以下简称“聚嘉投资”）、苏州亚商创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、王丹、全国社会保障基金理事会转持一户、 深圳市南海基业投资企业（有限合伙）（以下简称“南海基业”）和深圳市东方 盈创投资企业（有限合伙）（以下简称“东方盈创”）等 12 名股东。

2 、上述股东在招股说明书及上市公告书中作出的各项承诺如下：

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承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限
珠峰基石、李
朋辉、裴革新、
何涛、王丹、
	股份	自发行人股票上市之日起十二个月内，不		2016年11月4
董海平、聚嘉			2016年
	限售	转让或者委托他人管理其持有的发行人		日-2017年11
投资、苏州亚			11月4日
	承诺	股份，也不由发行人回购该部分股份。		月4日
商、南海基业、
东方盈创、文
化产业基金
		自发行人股票上市之日起，本人任职发行
		人董事、监事、高级管理人员期间，每年
		转让的股份不超过本人所持发行人股份
		总数的百分之二十五，离职后六个月内，
		不转让本人所持发行人股份；如在发行人
		股票上市之日起六个月内申报离职，自申
		报离职之日起十八个月内不转让所持发
		行人的股份；如在发行人股票上市之日起
	股份			2016年11月4
董海平、裴革		第七个月至第十二个月之间申报离职，自	2016年
	限售			日-2017年11
新		申报离职之日起十二个月内不转让所持	11月4日
	承诺			月4日
		发行人的股份。本人所持公司股票在锁定
		期满后两年内减持的，其减持价格不低于
		发行价；公司上市后6个月内如公司股票
		连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
		或者上市后6个月期末收盘价低于发行
		价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
		长至少6个月。本人不会因职务变更、离
		职等原因，而放弃履行上述承诺。
		若本企业/本人持有丝路视觉股票的锁定
		期届满后，本企业/本人拟减持丝路视觉股
		票的，将通过合法方式进行减持，并通过
珠峰基石、文
		公司在减持前3个交易日予以公告。本企
化产业基金、	股份			2016年11月4
		业/本人持有的丝路视觉股票减持价格不	2016年
李朋辉、裴革	减持			日-2017年11
		低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路	11月4日
新、何涛、董	承诺			月4日
		视觉股票上市至本企业/本人减持期间，公
海平
		司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
		配股等除权除息事项，减持底价下限和股
		份数将相应进行调整。
		1、下列任一条件发生时，在公司领取薪
		酬的公司董事、高级管理人员应在符合
	股份			2016年11月4
董海平、裴革		《上市公司收购管理办法》及《上市公司	2016年
	增持			日-2019年11
新		董事、监事和高级管理人员所持本公司股	11月4日
	承诺			月4日
		份及其变动管理规则》等法律法规的条件
		和要求的前提下，对公司股票进行增持：

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（ 1 ）控股股东增持股份方案实施期限届 满之日后的 10 个交易日除权后的公司股 份加权平均价格（按当日交易数量加权平 均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值；（ 2 ） 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 的 3 个月内启动条件再次被触发。 2 、有 义务增持的公司董事、高级管理人员承 诺，其累计用于增持公司股份的货币资金 不少于该等董事、高级管理人员上年度薪 酬总和的 20% ，但不超过该等董事、高级 管理人员上年度的薪酬总和。 3 、在公司 董事、高级管理人员增持完成后，如果公 司股票价格再次出现连续 20 个交易日除 权后的加权平均价格（按当日交易数量加 权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 会计年度经审计的除权后每股净资产值， 则公司应再次依照本预案的规定，依次开 展公司回购、控股股东增持及董事、高级 管理人员增持工作。 4 、公司新聘任将从 公司领取薪酬的董事和高级管理人员时， 将促使该新聘任的董事和高级管理人员 根据本预案的规定签署相关承诺。

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• 3 、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书

• 中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

4 、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

5 、公司将关注公司股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续 披露股东履行承诺情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期： 2017 年 11 月 6 日（星期一）。

• 2 、本次解除限售的股份数量为 49,923,533 股，占公司总股本 44.92% ；实

• 际可上市流通数量为 32,635,883 股，占公司总股本的 29.37% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数 12 名。

• 4 、股份解除限售及上市流通具体情况：

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单位：股

序 号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	占总股本 比例	本次实际可上市 流通数量	备注
1	珠峰基石	9,105,450	9,105,450	8.19%	9,105,450	-
2	文化产业基金	5,553,333	5,553,333	5.00%	5,553,333	-
3	裴革新	5,361,300	5,361,300	4.82%	1,340,325 （任职期间每年 锁定75%）	现任董 事、高管
4	李朋辉	5,361,300	5,361,300	4.82%	1,340,325 （任职期间每年 锁定75%）	现任高管
5	何涛	4,740,300	4,740,300	4.27%	1,185,075 （任职期间每年 锁定75%）	现任高管
6	董海平	4,347,000	4,347,000	3.91%	1,086,750 （任职期间每年 锁定75%）	现任董事
7	聚嘉投资	4,140,000	4,140,000	3.73%	4,140,000	-
8	苏州亚商	3,750,000	3,750,000	3.37%	3,750,000	-
9	王丹	3,240,300	3,240,300	2.92%	810,075 （任职期间每年 锁定75%）	现任高管
10	全国社会保障基金理 事会转持一户	2,780,000	2,780,000	2.50%	2,780,000	-
11	南海基业	794,550	794,550	0.71%	794,550	-
12	东方盈创	750,000	750,000	0.67%	750,000	-
合计		49,923,533	49,923,533	44.92%	32,635,883	-

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件 股份	83,333,333	75%		49,923,533	33,409,800	30.06%
二、无限售条件 股份	27,800,000	25%	49,923,533		77,723,533	69.94%
三、股份总数	111,133,333	100%	-	-	111,133,333	100%

五、核查结论

保荐机构审阅了丝路视觉相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除

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限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解 除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上 市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披 露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板上市流 通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

刘顺明 朱鹏

保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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