Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2020-031

丝路视觉科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议 于2020 年4 月24 日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2020 年 4 月 14 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席 监事3 名，实际出席监事3 名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

一、 审议通过了《2019 年监事会工作报告》

2019 年，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关规定，本着 对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，维护了公司及 股东的整体利益。现就2019 年度监事会工作情况报告如下：

（一）报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开4 次会议，具体情况如下：

1、2019年3月18日，公司以现场结合通讯会议的形式召开了第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议 案》、《2018年监事会工作报告》、《2018年财务决算报告》、《2018年利润分配预案》、 《2018年年度报告及摘要》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于第一期限 制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购 注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票 回购价格的议案》；

2、2019年4月26日，公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第三次会议，

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审议通过了《2019年第一季度报告》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

3、2019 年8 月15 日，公司以现场结合通讯会议的形式召开了第三届监事 会第四次会议，审议通过了《2019 年半年度报告全文》及摘要；

4、2019 年10 月25 日，公司以通讯会议的形式召开了第三届监事会第五次 会议，审议通过了《2019 年第三季度报告全文》。

（二）监事会对公司2019 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关 规定，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为 公司董事会决策程序严格遵循相关法律法规和规章制度的要求，决策程序合法有 效，且严格、高效执行股东大会的各项决议，运作规范；公司根据实际情况和监 管部门的要求不断完善内部控制制度并遵照执行；公司董事、高级管理人员均能 够恪尽职守并遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，在职权范围内以公司整体利 益和全体股东利益为出发点行使权利，致力于公司的经营及发展。

2、公司财务情况

监事会审核了公司2019 年度财务报表，查阅了有关会计资料，认为财务报 表的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等相关规定的要求；审计机构出具的 无保留意见的审计报告客观公正，真实准确的反映了公司2019 年度的财务状况 及经营成果。

3、公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司 募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》 等相关法律法规及规章制度的要求，并及时履行了信息披露的义务。公司董事会 出具的《董事会关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

4、公司2019 年度利润分配预案情况

经核查，监事会认为公司2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公

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司章程》的规定，充分考虑了公司的经营情况、持续盈利能力等综合因素，与公 司实际经营业绩相匹配，与公司发展规划相切合，有利于公司的生产经营和健康 发展，维护了公司及全体股东的利益。

5、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

6、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法 律、法规及公司《章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

7、公司对外担保情况及股权、资产置换情况

报告期内，公司发生的担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

8、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对《2019 年内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行核查。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保证了公司各项业务的良 好运作，防范与控制了相关经营风险，维护了公司及股东的利益。《2019 年内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况，报 告期内，不存在重大的内部控制缺陷。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度进行核查，认 为公司依法制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并且严格遵照执行。公司 及时登记内幕信息知情人名单，防止相关内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕 交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法 权益。

（三）监事会2020 年度工作计划

2020 年，公司监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业 知识，提升履职水平。与此同时，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、

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《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司 章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度，认真履行监督职责，促进公司朝着 更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司及广大股东的合法权益。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了《2019 年财务决算报告》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2019 年12 月31 日，公司合并总资产1,026,206,589.29 元，总负债510,911,716.28 元， 归属于母公司的股东权益512,748,175.15 元，公司2019 年度共实现合并净利润 28,921,296.25 元，归属于母公司净利润27,844,601.32 元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 审议通过了《2019 年利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度公司 实现的归属上市公司净利润27,844,601.32 元，母公司净利润19,514,002.62 元，提取10%法定盈余公积金1,951,400.26 元，截止报告期末，母公司可供股 东分配的利润为128,495,483.07 元。2019 年度公司利润分配预案为：以公司总 股本117,876,600 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税）， 占2019 年度归属于母公司净利润的21.17%，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2017-2019）》 中规定的利润分配政策。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、 审议通过了《关于资产核销的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于2019 年度计提资产减值 及资产核销的公告》（公告编号：2020-032）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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五、 审议通过了《2019 年年度报告》及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019 年年度报告》的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上 市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2019 年年度报告》及摘要（公 告编号：2020-033）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

六、 审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2019 年度内部控制自我评价 报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快速融资 相关事宜的议案》

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020）和深交 所《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（2014）、《创业板上 市公司非公开发行股票业务办理指南》（2015）及《公司章程》的相关规定，公 司董事会提请股东大会授权董事会决定非公开发行融资总额不超过公司2019 年 末净资产百分之十的股票，授权期限为2019 年年度股东大会通过之日起至2020 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、发行证券的种类和数量

非公开发行融资金额不超过人民币5,000 万元且不超过公司2019 年末净资 产百分之十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

以非公开发行方式向不超过35 名投资者发行相应股份。

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• 3、定价方式或者价格区间

• （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八

十；

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

4、募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2） 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

5、决议的有效期

公司2019 年年度股东大会通过之日起至2020 年度股东大会召开之日止。 同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定上述事项。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、 《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售 条件成就的议案》

经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 二个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办 法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司 对第一期限制性股票激励计划首次授予的94 名激励对象在第二个解除限售期 1,024,625.10 股限制性股票进行解除限售。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

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http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的公司《关于第一期限制性股票 激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的 公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

九、 审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售 期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第 一个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办 法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司 对第一期限制性股票激励计划预留授予的1 名激励对象在第一个解除限售期 股限制性股票进行解除限售。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的公司《关于第一期限制性股票 激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的 公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

十、 审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》

经审核，监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划中的7 名激励对象辞 职，1 名激励对象与公司解除劳动关系，1 名激励对象因职务变动担任公司监事, 均已不符合激励对象条件，上述9 人已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票应 当由公司回购注销。同时，根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 8 名激励对象2019 年度考核结果为“合格”，其第二个限售期解除限售标准系数 为0.75；1 名激励对象2019 年度考核结果为“不合格”，其第二个限售期可解除 限售标准系数为0，上述9 人已获授但相应尚未解除限售的部分限制性股票应当 由公司回购注销。为此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相

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关规定，同意公司将对上述18 名激励对象已获授但尚未解除限售的149,775 股 限制性股票进行回购注销，回购价格为12.11 元/股。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的公司《关于回购注销第一期限制 性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、 审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的 议案》

监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情 况，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于根据国家统一会计制度 规定变更公司会计政策的公告》（公告编号：2020-040）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、 审议通过了《2020 年第一季度报告全文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020 年第一季度报告全文》 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2020 年第一季度报告全文》 （公告编号：2020-041）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司监事会

2020 年4 月25 日

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