Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Management Reports 2019

Mar 18, 2019

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

2018 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：丝路视觉
保荐代表人姓名：刘顺明	联系电话：0755-2383 5055
保荐代表人姓名：何锋	联系电话：0755-2383 5052

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	保荐代表人及时审阅了丝路视觉2018 年度公开信息披露文件，主要包括定 期报告、历次三会会议资料及决议， 以及其他非定期的有关文件。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况	督导公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业 委员会实施细则等规章制度，并根据 情况持续进行修正更新。
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	常规按月检查加专项检查

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（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	5次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	10次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年9月11日
（3）培训的主要内容	公司治理及上市公司董监高人员

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	职责；杜绝内幕交易及买卖股票相关 要求；关联交易相关要求
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

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三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施
（一）股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁 定、延长锁定期等承诺
1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺：“自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本 人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”	是	不适用
2、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事及高级管理人员的李萌迪、董海平、裴 革新、丁鹏青、王琴、徐庆法、钟志辉、康玉路承诺：“除 已承诺的锁定期外，自发行人股票上市之日起，本人任职发 行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月 内，不转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日 起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让 所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不 转让所持发行人的股份。本人所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 的锁定期限自动延长至少6个月。本人不会因职务变更、离	是	不适用

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职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）相关股东持股及减持意向的承诺
股东李萌迪承诺：若本人持有丝路视觉股票的锁定期届满 后，本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的丝路 视觉股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有丝 路视觉首次公开发行时的股份总数的10%，且减持价格不 低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本 人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调 整；丝路视觉股票上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月 期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有丝路视觉股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承 诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。	是	不适用
（三）稳定股价及股份回购的承诺
发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事，下同） 及高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权 平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值（该期间公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应进行调 整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规定 （以下简称“启动条件”），则触发公司控股股东、董事、高 级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定 股价义务”）： （一）公司回购：1、公司为稳定股价之目的回购股份，应 符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相	是	不适用

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关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市 条件；2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；3、公司为稳定 股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求； 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个 交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每 股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。公司应于触发稳定 股价义务起 3 个月内以不少于人民币 500 万元资金回购公司 股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。 如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。

（二）控股股东增持：1、控股股东是指公司股份挂牌交易 之日，按照持股数量计算，在证券登记结算机构所登记的公 司控股股东；2、下列任一条件发生时，公司控股股东应在 符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备 忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1） 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不 包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股 净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内启动条件再次被触发。公司控股股东应于触发稳定股价 义务之日起 3 个月内以不少于人民币 500 万元资金增持股 份，但在上述增持期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于

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最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持 计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相 等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司 的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。 （三） 董事、高级管理人员增持：1、下列任一条件发生时， 在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东增持 股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产 值；（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月 内启动条件再次被触发。2、有义务增持的公司董事、高级 管理人员承诺，其累计用于增持公司股份的货币资金不少于 该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%，但不超 过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。3、在公司 董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出 现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数 量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审 计的除权后每股净资产值，则公司应再次依照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人 员增持工作。4、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高 级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据 本预案的规定签署相关承诺。 （四）利润分配政策的承诺

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公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展 趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、 目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考 虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利 分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳 定性。 公司在符合《公司法》和《公司章程》规定的分红条件下， 公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或 重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，且以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规 模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分 配预案，但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公 司将遵守公司章程、《公司章程（草案）》以及相关法律法规 中关于股利分配政策的规定，按照公司制定的分红回报规划 的内容履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众 投资者的意见，保护中小股东、公众投资者利益。	是	不适用
（五）避免同业竞争的承诺及其他承诺
1、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人李萌迪向公司出具了避免同业竞	是	不适用

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争承诺函，承诺： （1）确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业 竞争的情况。 （2）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经 营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其 他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其子公 司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。 （3）如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的 业务之商业机会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让 给发行人及其子公司。 （4）如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围， 本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。 （5）如违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者 间接经济损失，本人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或 补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
（六）股权激励承诺
1、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。 2、若公司因本次股权计划信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安 排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。若在《激励计划》实施过程中，出现 《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成 为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公 司主张任何补偿；但激励对象可申请解锁的限制性股票继续 有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公司回购并 注销。	是	不适用

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四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出 机构）和深交所对本保荐机构或者保荐的公司采 取监管措施的事项： 1、2018年1月2日，中国证监会河北监管局 出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯 胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】 6号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金 购买理财产品的督导工作予以监管提示。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，督 促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导 义务。 2､2018年5月22日，深圳证券交易所中小板 公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公 司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深 圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函 【2018】第77号），认为劲嘉股份3月29 日回 购股份的行为违反了相关规定。 我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高 度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学 习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3､2018年5月22日，中国证监会对公司及相 关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话 措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春

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采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于 对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决 定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未 勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项 目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰 能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的 职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶 建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次 公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具 的专业文件不符合真实、准确、完整的要求； 我公司在收到上述监管函件后高度重视，督 促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断 决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件 的再次发生。 4、2018年5月24日，中国证监会安徽监管 局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号）， 对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和 合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人 员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问 题予以关注。 我公司作为持续督导机构已督促国元证券针 对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整 改。

3.其他需要报告的重大事项

1、2017年5月24日，公司公告收到证监会 《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。 公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易 时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资

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融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相 关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给 予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元， 并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项 将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。 2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结 案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经 审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成 立，决定该案结案。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的 指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司 将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各 项业务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司

2018 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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