Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 15, 2019

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

2019 年半年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：丝路视觉
保荐代表人姓名：刘顺明	联系电话：0755-2383 5055
保荐代表人姓名：何锋	联系电话：0755-2383 5052

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是，保荐代表人及时审阅了丝路 视觉2019 年上半年公开信息披露文 件，主要包括定期报告、历次三会会 议资料及决议，以及其他非定期的有 关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月查询公司募集资金 专户资金变动情况和大额资金支取使

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1

	用情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	无，拟下半年展开现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无，拟下半年培训
（2）培训日期	不适用

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2

（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

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3

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施
（一）股份限售承诺
李萌迪承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月。	是	不适用
李萌迪、董海平、裴革新、丁鹏青、王琴、徐庆法、钟志辉、 康玉路承诺：自发行人股票上市之日起，本人任职发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不 转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日起六个 月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持发 行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让所 持发行人的股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长至少6个月。本人不会因职务变更、离职等原 因，而放弃履行上述承诺。	是	不适用
（二）股份减持承诺

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李萌迪承诺：若本人持有丝路视觉股票的锁定期届满后，本 人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持，并通 过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的丝路视觉 股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有丝路视 觉首次公开发行时的股份总数的10%，且减持价格不低于 丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本人减 持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 丝路视觉股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末 收盘价低于首次公开发行价格，本人持有丝路视觉股票的锁 定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺不 因本人职务变换或离职而改变或导致无效。	是	不适用
（三）股份回购承诺
丝路视觉承诺：1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符 合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相 关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市 条件；2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；3、公司为稳定 股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求； 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个 交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每 股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来3个月内不再启动股份回购事宜。公司应于触发稳定 股价义务起3个月内以不少于人民币500万元资金回购公司 股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最	是	不适用

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近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。 如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。
（四）股份增持承诺
李萌迪承诺：公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致 行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期 限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价 格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；（2）公司回 购股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触 发。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以 不少于人民币500万元资金增持股份，但在上述增持期间如 股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净 资产，则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履 行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现 金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至其 履行上述增持义务。	是	不适用
董海平、裴革新、丁鹏青、钟仰浩、陈杭、康玉路承诺：1、 下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事、高级管 理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持：（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计 的除权后每股净资产值；（2）控股股东增持股份方案实施	是	不适用

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完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。2、有义务增 持的公司董事、高级管理人员承诺，其累计用于增持公司股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总 和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪 酬总和。3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果 公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均 价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应再 次依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及 董事、高级管理人员增持工作。4、公司新聘任将从公司领 取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和 高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（五）分红承诺
丝路视觉承诺：公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综 合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东 的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的 基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信 贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政 策的连续性和稳定性。公司在符合《公司法》和《公司章程》 规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行 现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，董事 会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可 以提出股票股利分配预案，但不得单独派发股票股利。公司 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公 司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不	是	不适用

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少于转增前公司注册资本的25%。公司综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策。公司将遵守公司章程、《公 司章程（草案）》以及相关法律法规中关于股利分配政策的 规定，按照公司制定的分红回报规划的内容履行分红义务。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小 股东、公众投资者利益。
（六）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
公司控股股东、实际控制人李萌迪向公司出具了避免同业竞 争承诺函，承诺：1、确认及保证目前不存在与发行人及其 子公司进行同业竞争的情况。2、不会在中国境内外以任何 方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包 经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方 式）从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业 竞争的业务或活动。3、如果将来有从事与发行人及其子公 司构成同业竞争的业务之商业机会，本人所控制的企业将无 偿将该商业机会让给发行人及其子公司。4、如发行人及其 子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的企业将 不与拓展的产品、业务相竞争。5、如违反以上承诺导致发 行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行 人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所 取得全部利益归发行人所有。	是	不适用
（七）股权激励承诺

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丝路视觉承诺：公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。	是	不适用
激励对象承诺：若公司因本次股权计划信息披露文件中有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或 行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。若在《激励计划》实施过 程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的， 自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利， 并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解锁的限制性 股票继续有效，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公 司回购并注销。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	2019年1月1日至6月30日，存在以下中 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构 或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2019年3月18日，深圳证券交易所创业 板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份有限 公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对 朗新科技股份有限公司的监管函》（创业板监管 函【2019】第21 号）,认为朗新科技使用自有资 金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产 品未事先履行审议程序且未及时对外披露。 我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，

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完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

2 、 2019 年 3 月 30 日，中国证监会深圳监管 局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以 下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大 基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中 国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施 决定书【 2019 】 32 号），认为华大基因订单型收 入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规 范，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相 关收入核算不规范，规范运作程度不高。

我司及华大基因在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信 息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

3 、 2019 年 4 月 12 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份有限 公司（以下简称 “ 阳光电源 ” ）出具了《关于对阳光 电源股份有限公司的监管函》（创业板监管函 【 2019 】第 33 号） , 认为阳光电源未及时履行关 联交易的审议程序及信息披露义务。

我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

4 、 2019 年 4 月 26 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份有限 公司（以下简称“博创科技”）出具了《关于对 博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管 函【 2019 】第 37 号） , 认为博创科技 2018 年度 业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计

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净利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。 我司及博创科技在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 5 、 2019 年 4 月 30 日，中国证监会重庆监管 局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司 （以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博 腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（【 2019 】 4 号），认为博腾制药以预付货 款方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际 控制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关 联方非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况 及时履行信息披露义务。 我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3.其他需要报告的重大事项 无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 2019 年半年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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