Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 24, 2018

丝路视觉科技股份有限公司 提名、薪酬与考核委员会实施细则

丝路视觉科技股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

（ 2018 年 8 月制订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事及高级管理人员的产生，规范董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 提升董事会效能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬 与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司董事、总裁以及其他高级管理人员进行遴选及提名；制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（含独 立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事至 少两名。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，经董事会表决，过半数以上董事同意选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；召集人由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

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董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责日常工作联络、会 议组织并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具 透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（八）审查公司股权激励计划；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案 提交董事会审查决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。

第十二条 董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总 裁人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考 核委员会提名董事候选人及总裁人选的建议予以搁置。

第十三条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 提名、薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。

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第四章 决策程序

第十四条 提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好提名、薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 涉及董事、总裁及其他高级管理人员的选任时：拟提名董事、总裁及其他高 级管理人员的个人信息、简历、任职资质、持有本公司股票情况、个人诚信情况 等信息。

涉及薪酬与考核的事项时：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条 提名、薪酬与考核委员会对董事、总裁及其他高级管理人员的选 任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对 董事以及高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事及高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事及高级管理人员人 选；

（五）召集提名委员会会议,根据董事及高级管理人员人选任职条件,对初选人 员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行 绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。

第五章 议事规则

第十七条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开 前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独 立董事委员主持。

第十八条 提名、薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其 他成员代为出席会议并行使表决权。

提名、薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主 持人。

第十九条 提名、薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他 成员代为出席会议的，视为未出席会议。

提名、薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其 职责，董事会可以罢免其职务。

第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数 通过。

第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用 非现场会 议的通讯表决方式。

第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事 及高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

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策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。

第二十五条 提名、薪酬与考核委员会委员会成员对于了解到的公司相关信 息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第二十六条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的决议必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十七条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公 司董事会审查决定。

第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十九条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效，公司原《提名 委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。

第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公 司董事会审议通过。

第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。

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