Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 9, 2018

丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

丝路视觉科技股份有限公司

章 程

二〇一八年四月

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

目 录

第一章 总 则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的通知 ......................................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................................. 24 第一节 董事 ............................................................................................................................................. 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ............................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 40 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 41 第一节 通知 ............................................................................................................................................. 41 第二节 公告 ............................................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 42 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 43 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................... 45 第十二章 附则 ............................................................................................................................................. 45

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳丝路数码技术有限公 司整体变更设立的股份有限公司，公司于2012 年12 月14 日在深圳市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：440301103547743。2016 年12 月26 日，公司营业执照、组织机构代码、税务登记证完成“三证合一”登记，合并后公 司的统一信用代码为：914403007152851426。

第三条 公司于2016 年10 月9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2780 万股，于2016 年 11 月4 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称为：丝路视觉科技股份有限公司。

英文名称为：Silkroad Visual Technology Co.,Ltd。

第五条 公司住所：深圳市福田区福强路3030 号文化体育产业总部大厦17 楼，邮政编码：518047。

第六条 公司注册资本为人民币114,852,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、高级副总 裁、财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以人才为根本，聚集有责任、有能力的贤才，按 照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以文化创意以及技术创新为发展动力， 以现代管理为依托，实现公司持续稳健发展，追求公司价值最大化，为员工和客户 带来更好的价值，为股东创造良好的价值回报。

第十三条 公司经营范围：电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数 字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技 术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项 目）；设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服 务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。

第十八条 公司设立时股份总数为7500 万股，全部由各发起人认购。发起人的 出资方式系以原深圳丝路数码技术有限公司2012 年9 月30 日为基准日经审计的公 司净资产出资，出资时间为2012 年11 月21 日。公司发起人的姓名（或名称）、持 股数量和持股比例如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李萌迪	3,340.9800	44.5464
2	何涛	474.0300	6.3204
3	王丹	474.0300	6.3204
4	李朋辉	536.1300	7.1484
5	裴革新	536.1300	7.1484
6	董海平	434.7000	5.7960
7	深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 （有限合伙）	910.5450	12.1406
8	深圳市南海基业投资企业（有限合 伙）	79.4550	1.0594
9	深圳市东方盈创投资企业（有限合 伙）	75.0000	1．0000
10	苏州亚商创业投资中心（有限合伙	） 225.0000	3.0000
11	深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙	） 414.0000	5.5200
合计		7,500.0000	100.0000

第十九条 公司股份总数为114,852,000 股，全部为人民币普通股。

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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一） 公开发行股份；

• （二） 非公开发行股份；

• （三） 向现有股东派送红股；

• （四） 以公积金转增股本；

• （五） 法律、行政法规所规定的及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

• （一） 减少公司注册资本；

• （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三） 将股份奖励给本公司职工；

• （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

• （二） 要约方式；

• （三） 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。

公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前一年内（以中国证监会正式 受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增的股份持有人除需遵守本条第一款的规 定外，还应自其持有公司股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日）起3 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向深圳证券交 易所申报离任信息。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公 司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份，在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不得转让其直接持有的公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

• 并行使相应的表决权；

• （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

• 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

• 分配；

• （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。

第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院对 该等决议予以撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；

• （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形外，不得退股；

• （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对公司发行债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在连续12 个月内单次或累计购买、出售资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3000 万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担 保事项。

由股东大会审议的对外担保事项，需经公司董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过3,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝 对金额超过300 万元人民币；

（六）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（七） 审议拟与关联方达成的总额高于人民币1000 万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十二条、第一百一十一条所 述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会 通知前向公司承诺在上述期间锁定其持有的公司股份。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过 网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、 本章程以及有关股东大会通知的规定或要求执行。

第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在 收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

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承担。

第四节 股东大会的通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间 隔应不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

• （五）是否为失信被执行人。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，代理人还

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公 章的营业执照复印件等；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖法人公章的营业执照复印 件等。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程及议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东对会议所议事 项提出的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）聘用、解聘会计师事务所；

• （七）公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，但本

• 章程第七十八条第（六）项规定的除外；

• （八）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但该条第（四）项规定的除外； （九）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；

（四）公司章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）公司在连续12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；

（七）回购公司股份（股票）；

（八）法律、行政法规、深圳证券交易所创业板上市规则或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项的范围以 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定及中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定为准。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总额。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上 通过方为有效。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、持有或者合 并持有股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、持有或者合 并持有股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后 提交股东大会选举。

董事会应当向公告候选董事、监事的简历和基本情况。提名人应事先征求被提 名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监事候选人应在股东大会

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召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。职 工代表监事由公司职工代表大会通过民主选举产生。

第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于1 人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总 数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，由公司下次 股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进 行再次投票选举。

（四）如当选的董事、监事人数少该次股东大会应选出的董事、监事人数的， 公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选 举。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

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因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

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式、 每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人 员的人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。

违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提名均为无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司有权解除其董事职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会任期3 年。董事任期

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届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在当届董事会任 期届满前改选、补选或增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负 有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

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合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管 理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论， 并将讨论结果予以披露。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间自董事辞 职生效之日起不少于两年。

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第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事3 名。公司设董事 长1 人。

董事会可设立战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 终止及变更公司形式的方案；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十）制订公司章程的修改方案；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）在股东大会授权范围内或者本章程约定的权限内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、慈善捐赠、关联交易等事项；

（十六）审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外的 对外担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职 权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议， 提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、 委托理财、慈善捐赠、关联交易达到如下标准之一的，且未达到本公司章程第四十 二条规定标准的，董事会有权审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （六）向银行单次贷款的权限为公司最近一期经审计净资产值50%以内，融资

• 后公司的资产负债率不超过70%；

• （七）批准公司最近一期经审计公司净资产2%以内的慈善性捐赠； （八）关联交易事项

• 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 1000 万元以下，或

• 交易金额不足上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%的关联交易；

• 2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续

• 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 100 万元至 1000 万元（不含 1000 万元） 之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不足 5%的关联交易。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为， 适用上述规定。

公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事通过 方可作出决议。

公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、慈善捐赠、关联 交易未达到股东大会、董事会审议标准的，董事会授权董事长审核、批准。

以上规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》以及本章程规定须提交股东大会审议通过的，按照有 关规定执行。

以上董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政法规、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。

第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设副 董事长。

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第一百一十三条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授权董事长签署重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权；

• （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （六）在董事会闭会期间，行使以下权力：

• 1、代表公司董事会行使本章程第一百〇九条第（二）、（十二）、（十三）项

• 职权；

• 2、签发董事会职权范围内已通过的文件；

• 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

• 4、代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签署相应

• 文件；

• 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等。

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会 会议。

第 一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会 议召开5 日前通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式、即时通讯工具发出通知； 但是遇有紧急事由时，经全体董事一致同意，可以以即时通讯工具、电话等方式随 时通知召开会议。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有 规定的情形除外。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括 以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类 似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决 议,交参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。公司设执行副总 裁、高级副总裁、副总裁若干名，均由总裁提请董事会聘任或解聘。公司总裁、执 行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理 人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

第一百三十条 总裁对董事会负责，根据相关规定、董事会的授权行使下列职 权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务

• 总监；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规 范性文件的规定执行。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容：

• （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

• 报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监协助总裁开展 工作。总裁不能履行职权时，执行副总裁、高级副总裁、副总裁可受总裁委托代行

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程 总裁职权。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承 担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶、直系亲属不得兼任监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设主席1 名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会中包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人 员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召 开 5 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会 会议应当于会议召开5 日前专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出通知；但是

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

遇有紧急事由时，经全体监事一致同意，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会会议的表决记名投票方式进行，每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3 个月和9 个月结束之日起的1 个月内向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 利润分配政策

（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股 利分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配 方案。

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。 在召开利润分配的董事会上，利润分配的提案应经全体董事过半数通过，其中包括 全体独立董事过半数通过。如独立董事不同意利润分配提案的，独立董事应提出不 同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东 大会。

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见

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（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不 同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报 股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网 络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（二）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者 的意见。

2、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司 必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司 股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案，但不得单独派发股票股利。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

3、利润分配审议应履行的程序：

利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策机 制后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规

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定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（三）各期利润分配的具体规划和计划安排

1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会制定相 应的利润分配规划分红回报规划，若公司当年度盈利但公司董事会未能在定期报告 中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独 立意见；

2、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

（1）由公司董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存 的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实 际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东 能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席董事会的董事过半数 通过并形成决议。

（2）公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配 调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事 应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要时， 可提请召开股东大会。

（3）监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监 事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过 并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

（4）公司董事会制定的《利润分配计划调整方案》的议案，通过上述决策程序 后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供 网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划调整 方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以

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上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的 信息披露媒体向公众及时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（四）现金分红的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

• (五) 发放股票股利的条件

公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 （六）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支 出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤 地实现公司未来的发展规划目标。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

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股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定，股东大会可以授 权董事会决定会计师事务所的审计费用。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式发出；

（五）以即时通讯工具方式发出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或即时通讯工具方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本 章程另有规定的除外。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

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邮件或即时通讯工具方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章 程另有规定的除外。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公 司通知以即时通讯工具送出的，以即时通讯工具记录的发送时间为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十三条 公司指定经中国证监会与交易所认可的报纸和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

• （二）因公司合并或者分立需要解散；

• （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十二条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

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法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十一章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依 法 办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十二章 附则

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

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丝路视觉科技股份有限公司 公司章程

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”、“不 足”不含本数。

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第二百条 本章程经股东大会批准通过之日起生效。

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（本页无正文，为《丝路视觉科技股份有限公司章程》之签署页）

丝路视觉科技股份有限公司(盖章)

二Ｏ一八年四月八日

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