Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 20, 2020

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2020-022

丝路视觉科技股份有限公司

关于参股子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

1、“公司”、“丝路视觉” ：指丝路视觉科技股份有限公司 2、“圣旗云网络” ：深圳圣旗云网络科技有限公司，系公司全资子公司 3、“瑞云科技” ：指深圳市瑞云科技有限公司 4、“创始股东” ：指自然人高斌、邹琼、刘进武 5、“瑞云信息” ：指深圳市瑞云信息服务企业（有限合伙），系瑞云科技员 工持股计划平台企业 6、“瑞众信息” ：指深圳市瑞众信息服务企业（有限合伙），系瑞云科技员 工持股计划平台企业 7、“阿里巴巴” ：指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 8、“君联慧诚” ：指北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙） 9、“王如一” ：指自然人王如一 10、“Forebright” ：指BRIGHT SHINE CORPORATION LIMITED 11、“合勤资本” ：指天津合勤科技智能制造产业创新投资合伙企业（有限 合伙）

一、交易概述

1、瑞云科技是一家专注于为视觉行业提供垂直云计算SaaS 服务的公司，主 要从事Renderbus 云渲染、Raysync 镭速传输、青椒云工作站等视觉云计算业务， 系丝路视觉旗下全资子公司圣旗云网络参股子公司。

2、为进一步优化股东结构，壮大资本实力，大力发展视觉云计算平台业务， 经各方友好协商，瑞云科技拟通过股权转让及增资扩股的方式引入新股东。为此，

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1

公司于2020 年3 月20 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参 股子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的议案》，同意全资子公司圣 旗云网络分别向君联慧诚、Forebright 及合勤资本转让瑞云科技部分股权，并 同意君联慧诚、Forebright 及合勤资本对瑞云科技进行增资，同意圣旗云网络 放弃本次交易享有的优先权利。

3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、君联慧诚

• （1） 名称：北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）

• （2） 企业性质：有限合伙企业

• （3） 注册地：北京市海淀区科学院南路2 号院1 号楼16 层1603 室

• （4） 主要办公地点：北京市海淀区中关村科学院南路2 号融科资讯中心B 座16 层

• （5） 执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司

• （6） 注册资本：4,500,000,000 元

• （7） 统一社会信用代码：91110108MA0033FK00

• （8） 成立时间：2016 年1 月13 日

• （9） 经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理 咨询。

• （10） 君联慧诚不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

2、Forebright

• （1） 名称：BRIGHT SHINE CORPORATION LIMITED 匡明有限公司

• （2） 企业性质：有限公司

• （3） 注册地：香港中环康乐广场1 号怡和大厦3720 室

• （4） 主要办公地点：香港中环康乐广场1 号怡和大厦3720 室

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2

• （5） 授权代表：叶冠寰

• （6） 注册资本：已发行1 股普通股，每股港币1 元

• （7） 公司注册号：2784222

• （8） 商业登记证号：70262628

• （9） 成立时间： 2019 年1 月4 日

• （10） 公司业务：股权投资

• （11） Forebright 不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。

3、合勤资本

• （1） 名称：天津合勤科技智能制造产业创新投资合伙企业（有限合伙）

• （2） 企业性质：有限合伙企业

• （3） 注册地：天津市宝坻区经济开发区南环路6 号

• （4） 主要办公地点：北京市朝阳区大屯路科学园南里中街西奥中心A 座5 层

• （5） 执行事务合伙人：叶可

• （6） 注册资本：20,000 万元

• （7） 统一社会信用代码：91120224MA06C14X6K

• （8） 成立时间：2018 年5 月9 日

• （9） 经营范围：投资管理、投资咨询，股权投资

• （10） 合勤资本不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、交易标的企业的基本情况

1、瑞云科技基本情况

• （1） 公司名称：深圳市瑞云科技有限公司

• （2） 公司类型：有限责任公司

• （3） 注册地址：深圳市南山区商华路2 号阳光科创中心B 座17 层

• （4） 法定代表人：高斌

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3

• （5） 注册资本：7,172,320 元

• （6） 统一社会信用代码：91440300761988340L

• （7） 成立时间：2004 年5 月24 日

• （8） 所在地：深圳

• （9） 经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、 专控、专卖商品及其它限制项目）。

• （10） 本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措 施等。

（11） 截至本公告日，瑞云科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	圣旗云网络	187.625	26.16%
2	高斌	174.11616	24.28%
3	邹琼	66.15	9.22%
4	刘进武	5.23384	0.73%
5	阿里巴巴	102.1922	14.25%
6	瑞云信息	25	3.48%
7	瑞众信息	35.8616	5.00%
8	君联慧诚	80.7022	11.25%
9	王如一	40.351	5.63%
合计		717.2320	100%

2、瑞云科技现有股东放弃优先权利的情况

除君联慧诚外，瑞云科技现有股东均已经签署相关文件，自愿放弃本次交易 享有的相关优先权利。

• 3、瑞云科技主要财务指标

瑞云科技最近一年及一期的财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2019 年9 月30 日 （未经审计）	2018 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	96,496,917.18	79,127,734.79
负债总额	42,795,380.46	27,872,392.25
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	53,701,536.72	51,255,342.54

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4

	2019 年1 月-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	71,246,604.85	84,277,050.75
营业利润	-1,205,442.48	-6,905,635.44
净利润（如该标的公司净 利润中包含较大比例的非 经常性损益，应予以特别 说明。）	1,597,682.95	-4,970,635.59
经营活动产生的现金流量 净额	12,716,951.83	-20,737,677.76

注：瑞云科技归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益2018 年1-12 月、2019 年1-9 月金额分 别为524.79 万元和411.43 万元，主要来源为政府补助。

4、瑞云科技与公司约定的还款计划自2018 年开始执行，具体还款安排请见 公司于2018 年5 月24 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的公告》（公告 编号：2018-047）。截至2019 年12 月31 日，瑞云科技已按照约定还款合计人民 币587.20 万元（含利息）。除此之外，公司不存在为瑞云科技提供担保、不存在 委托瑞云科技理财的情况。

四、本次交易的主要内容

1、瑞云科技股权转让

（1）圣旗云网络以人民币1,621,725 元的价格向现有股东君联慧诚转让瑞云 科技0.36%股权；

（2）圣旗云网络以人民币15,445,795 元的价格向新股东Forebright 转让瑞 云科技3.43%股权；

（3）圣旗云网络以人民币3,857,480 元的价格向新股东合勤资本转让瑞云科 技0.86%股权。

2、瑞云科技增资扩股

（1）现有股东君联慧诚以人民币3,673,469 元的价格向瑞云科技增资，认购 瑞云科技新增注册资本57,208 元；

（2）新股东Forebright 以人民币34,987,218 元的价格向瑞云科技增资，认 购瑞云科技新增注册资本544,864 元；

（3）新股东合勤资本以人民币8,737,813 元的价格向瑞云科技增资，认购瑞 云科技新增注册资本136,076 元。

3、上述股权转让和增资交易完成后，瑞云科技股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高斌	174.1162	22.01%
2	邹琼	66.15	8.36%
3	刘进武	5.2338	0.66%
4	圣旗云网络	154.2737	19.50%
5	瑞云信息	25	3.16%
6	瑞众信息	35.8616	4.53%
7	阿里巴巴	102.1922	12.92%
8	王如一	40.3510	5.10%
9	君联慧诚	89.0078	11.25%
10	Forebright	79.1047	10.00%
11	合勤资本	19.7558	2.50%
合计		791.0468	100%

3、支付：君联慧诚、Forebright 和合勤资本应当在交割日将相应的股权转 让价款和增资认购价款一次性全额以即时可用的人民币资金分别电汇至圣旗云 网络和瑞云科技书面指定的账户。

4、定价依据：通过对行业、财务等多方面的评估并结合瑞云科技目前的经 营情况以及未来的发展及盈利能力，并综合考虑到瑞云科技上一轮融资估值以及 本次交易股权转让及增资结合等相关因素，本次股权转让和增资交易价格均由交 易各方通过商业谈判获得。

6、交易的生效条件：本次交易的相关文件经公司董事会审议通过并经交易 各方签字盖章后生效。

7、本次交易完成后，瑞云科技董事会成员由5 名增加至7 名，其中，圣旗 云网络、阿里巴巴、君联慧诚和Forebright 分别有权提名1 位董事，创始股东 有权提名3 位董事。瑞云科技董事经瑞云科技股东会选举产生任命后生效，董事 长由创始股东提名的3 名董事之一担任，并由董事会选举产生，董事长兼任公司 法定代表人。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于优化瑞云科技股东结构，增强瑞云科技资本实力，通过引入 新股东增资，为其可持续发展提供支持。同时，公司也将实现部分投资收益，符 合公司的发展战略。

• 1、如本次交易顺利实施，公司将取得2,092.50 万元的股权转让款，并将初

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步确认2,327.65 万元的投资收益(未经审计)，预计投资收益约占公司2018 年经 审计净利润的43%。

2、本次交易对公司与瑞云科技于2018年5月达成一致的《关联方还款计划》 的继续实施不构成影响。瑞云科技2018 年、2019 年均按照前述还款计划如期归 还公司欠款。截至目前，瑞云科技与公司往来拆借款余额为215.88 万元（不含 利息），预计瑞云科技将于2020 年12 月31 日前加同期银行贷款利率归还上述欠 款余额。

六、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、瑞云科技股权转让及增资协议、股东协议。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2020 年3 月21 日

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