Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2018-090

丝路视觉科技股份有限公司

关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 变更募集资金投资项目的概述

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298 号）文核准，并经深圳证券交易所 《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2016]763 号）同意，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众投资者公开发行普通股（A 股）股票2,780 万股，每股面值1.00 元， 每股发行价格为人民币5.54 元，募集资金总额为人民币募集资金总额为人民币 154,012,000 元，扣除发行费用人民币39,084,300 元后，实际募集资金净额为 人民币114,927,700 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳丝路数字视觉股份有限公司 发行人民币普通股（A 股）2,780 万股后实收股本的验资报告》（大华验 [2016]001054 号）。公司对募集资金进行了专户存储。

根据公司披露的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司首次公 开发行股票募集资金投资项目具体情况如下表列示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额
1	数字视觉制作基地建设项目	6,551.12	6,551.12
2	研发中心建设项目	2,236.81	2,236.81
3	信息技术平台建设项目	1,622.9	1,622.9
4	补充流动资金项目	1,081.94	1,081.94
合计		11,492.77	11,492.77

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1

截至2018 年12 月5 日，累计已使用募集资金9,161.47 万元，募集资金总 余额为2,528.73 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等），募集资金净额余额 为2,331.30 万元（以上数据未经审计，最终以审计数据为准）。公司募集资金进 展情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金实际投资额	募集资金净 额余额
1	数字视觉制作基地建设项目	6,551.12	4,268.51	2,282.61
2	研发中心建设项目	2,236.81	2,236.81	0
3	信息技术平台建设项目	1,622.90	1,574.22	48.68
4	补充流动资金项目	1,081.94	1,081.94	0
合计		11,492.77	9,161.47	* 2,331.30

• 上述合计数差额为四舍五入所导致的尾差现象

2、拟变更部分募集资金投向概述

（1）公司拟将“数字视觉制作基地建设项目”尚未使用的募集资金余额

2,282.61 万元变更用于增资公司全资子公司深圳市丝路蓝创意展示有限公司

（以下简称“丝路蓝”），本次变更募集资金所涉总金额占募集资金净额19.86%。

（2）公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议分别审议通 过了《关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子公司的议案》，独立董 事就该事项已发表独立意见，该议案需提交公司股东大会审议。

（3）本次变更部分募集资金投向用于增资全资子公司事项不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

• （4）有关增资协议将于公司履行相关审议程序后签署。

二、 变更募集资金投资项目的原因

1、 原募投项目计划和实际投资情况

公司募投项目“数字视觉制作基地建设项目” 以打造规模化、流程化、系 统化、专业化的数字视觉制作服务平台为目标，力争将公司的产能水平提升到一 个新的高度，有利于公司未来的竞争中保持先发优势，获取更大的市场份额。该 项目计划使用募集资金投资6,551.12 万元。

该项目整体投资计划如下：

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单位：人民币万元

2

序号	工程或费用名称	募集资金投入额	占比
1	建筑工程及设备	4,929.62	75.25%
1.1.1	硬件设备购置及安装费	3,925	59.91%
1.1.2	软件购买及安装费	704.62	10.76%
1.1.3	装修工程费	300.00	4.58%
2	预备费用	246.48	3.76%
3	铺底流动资金	1,375.02	20.99%
4	项目总投资	6,551.12	100.00%

截至2018 年12 月5 日，该项目已投入募集资金4,268.51 万元，尚未投入 使用的剩余募集资金为2,282.61 万元（不含利息及现金管理收入）。

2、 变更部分募集资金投资项目的原因

根据市场客观情况的变化和公司实际经营需要，公司“数字视觉制作基地建 设项目”中业已配置的硬件设备已能满足公司未来1-2 年在数字视觉制作及应用 方面的产能和品质。基于客观、审慎和高效使用募集资金的考虑，公司决定暂缓 对“数字视觉制作基地建设项目”的进一步投入。为了进一步提高募集资金使用 效率，推动公司主营业务发展，公司拟将该募投项目剩余的募集资金用于对近年 来发展迅速、前景良好且对资金需求较高的全资子公司丝路蓝进行增资。

目前公司对“数字视觉制作基地建设项目”的建设进度暂缓，不排除公司后 续继续对其进行投入。未来公司将根据市场情况的客观变化及公司业务拓展需求， 择机使用自有资金或其他筹资方案等多种方式适时对该项目进行投入及建设。

三、 新募投项目情况说明

1、新项目基本情况

公司拟变更2,282.61 万元募集资金及使用717.39 万元自有资金，合计 3,000 万元用于增资丝路蓝。

丝路蓝为公司旗下主要从事CG 视觉场景综合服务业务的子公司，主要承接 政府、大型企业等资信良好的大客户的展览展示及规划展厅综合布展业务，在国 内已占据一定的市场份额。近年来，随着在业内品牌影响力和美誉度的持续提升， 丝路蓝在展览展示、规划展示等数字交互展示领域开拓力度进一步加大，市场占 有份额进一步提升，特别是2018 年先后承接雄安新区市民服务中心项目一期规 划展示中心布展工程、郑州航空港经济综合实验区展示项目和深圳城市规划展览

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馆策展及设计项目等中大型标杆精品项目，丝路蓝在展览展示主营业务领域具有 较大的市场空间和发展潜力，相关重大标杆精品项目的推进实施也对丝路蓝的资 本实力和资金筹措运营能力提出了更高的要求。

2、丝路蓝基本情况

名称：深圳市丝路蓝创意展示有限公司

成立日期：2013 年5 月27 日

注册地点：深圳市福田区福田街道市花路3 号福年广场B4 座212 法定代表人：李萌迪

注册资本：5000 万元

经营范围：展览展示设计、策划、布展及施工；多媒体软件设计、电脑动画 设计；多媒体硬件、动漫产品的研发和销售；计算机系统集成；平面广告设计、 制作，模型设计、制作，舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划； 灯光音响集成设计与安装；展览馆、博物馆的管理与技术咨询；互联网智慧展馆 设计、策划与施工；智能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工；城市园林绿 化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关系：公司持有丝路蓝100%股权

丝路蓝最近一年又一期的财务状况：

单位：元

主要财务指标	2018 年9 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	143,020,942.97	119,805,786.47
负债总额	100,388,268.23	98,027,901.79
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	100,388,268.23	98,027,901.79
净资产	42,632,674.74	21,777,884.68
或有事项涉及总额（包括担 保、抵押、诉讼与仲裁事项）	0	0
主要财务指标	2018 年1 月至9 月（未经审计）	2017 年1 月至12 月（经审计）
营业收入	49,491,104.06	64,267,028.99
利润总额	-10,833,345.51	356,742.42
净利润	-9,145,209.94	323,128.82

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增资完成后，丝路蓝注册资本变更为8,000 万元，仍为公司全资子公司。 3、项目的可行性分析

公司从事以CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，CG 静态视觉服 务业务、CG 动态视觉服务业务和CG 视觉场景综合服务业务为目前公司的三大主 营业务。其中，公司CG 视觉场景综合服务业务主要以丝路蓝为主进行承接实施。

公司CG 视觉场景综合服务，是围绕核心创意内容，以CG 技术为主要表现手 段，通过合理设计规划，结合多种空间构筑形式和多媒体辅助手段，共同构建出 具备高度艺术化、个性化、体验感和互动感的特定展示场景；具体可以结合全息 成像、幻影成像、空气成像等成像技术，互动触摸、体感技术、虚拟/增强/混合 现实等互动内容，搭配各类多媒体内容，并辅以场景建筑构建，甚至可加入表演、 舞台机械等多种演绎形式。主要产品形式为数字化的展厅、展馆、展览、发布会、 主题活动等多种形式。该类业务的主要客户和典型需求主要如各类产业园区展、 政府部门城市规划展、各类房地产企业展、企业的产品发布会、企业文化宣传展、 主题活动以及各类博物馆、展览馆的数字化布展。

近年来，随着CG 技术的进步和社会的不断发展，市场上出现了众多商业销 售展厅、企业形象展厅、商业服务展厅、城市规划馆、科技馆、博物馆、大型文 体活动、数字化旅游演出项目等领域的会展需求。CG 应用在奥运会、世博会、 大运会等大型活动中取得的成功，对推动CG 在会展行业的应用起到了良好的示 范效应。

在商业客户方面，越来越多的企业意识到企业展厅不仅是对自身企业文化品 牌的有效建设形式之一，也是企业文化品牌的新型传播通道，同时商业销售展厅、 服务展厅对提升其企业形象和拉动产品销售起到了良好的促进作用。

在规划馆、科技馆和文化馆等公众展馆方面，根据国家统计局数据，截止 2017 年底，中国城市化率达到58.52%，随着未来城市化进程的不断加快，未来 不断产生新的城市，也会有越来越多的公民在城市中生活，因此未来城市规划馆、 科技馆或文化馆将会有较大的市场需求。在博物馆方面，根据文化部公布数据和 《博物馆事业中长期发展规划纲要（2011-2020）》，到2020 年要达到约5,200 个博物馆, 博物馆公共文化服务人群从40 万人拥有1 个博物馆发展到25 万人拥 有1 个博物馆的中长期目标。

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综上，展览展示行业的蓬勃发展给相关行业的服务提供商以巨大的商业机会。 丝路蓝经过多年的积累，在业务规模、知名度和承揽能力方面均实现了较大幅度 的增长，并在行业内树立了良好的品牌美誉度和专业的品牌形象，丝路蓝的团队 设计理念、研发能力、技术实力和项目执行能力均处于行业内中高水平。随着丝 路蓝在展览展示、规划展示等数字交互展示领域开拓力度进一步加大，市场占有 份额进一步提升，其承接的项目具有周期长、合同金额大等特点，若其在业务扩 张中受资金规模的限制，将严重影响其承揽和交付项目的能力和品质。基于上述 理由，根据丝路蓝在业务扩张中明确的资金增量需求，且具有较大的市场空间和 发展潜力，经审慎考虑和充分论证，拟变更部分募集资金投向用于增资丝路蓝。

4、项目的经济效益分析

随着公司CG 技术水平与创意能力的不断进步以及下游客户对展览展示、规 划展示等数字交互展示服务需求的不断增加，丝路蓝2016 年、2017 年对公司的 营业收入贡献分别为2,902.22 万元和6,426.70 万元；毛利贡献率分别为28.54% 和23.45%。从长期来看，随着公司技术实力的不断加强，包括CG 静态视觉服务 和CG 动态视觉服务等各业务板块的不断渗透、融合，公司各项业务的协同性将 进一步增强，以最能体现公司整体实力的CG 视觉场景综合服务业务的持续增长 未来将对公司的业绩提升产生积极的带动作用。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于变更募集资金及使用自有资金增资全资子 公司是基于对公司整体战略发展布局而做出的审慎决定，变更后的募集资金投向 仍为公司重要的核心业务，该业务发展迅速且具有广阔的市场前景；且将暂缓投 入的募集资金用于增资全资子公司丝路蓝，有利于提高募集资金的使用效率，有 利于发展公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者特别是中小 投资者利益的情况，符合公司全体投资者的利益，符合全体投资者利益最大化的 原则。变更募集资金投向的内容、程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规、规范性文件以及 《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关制度规定。因此，我们同意

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本次变更部分募集资金投向用于增资丝路蓝的事项并同意提交公司股东大会审 议。

2、监事会意见

公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金及使用自有资 金增资公司全资子公司的议案》。监事会认为：公司本次关于变更募集资金及使 用自有资金增资全资子公司是基于对公司整体战略发展布局而做出的审慎决定， 有利于实现公司资源的最优配置和最大效益，有利于提高募集资金的使用效率， 有利于发展公司主营业务，不会对公司经营产生不利影响，不存在变相改变募集 资金投向和损害投资者特别是中小投资者利益的情况。变更募集资金投向的内容、 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金使用 管理制度》等相关制度规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投向用于增 资丝路蓝的事项并同意提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的审议程序，尚需提交公 司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更募集资金投 资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合公司的业务 发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公 司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意丝路视觉本次变更募集资金投资项目 的事项。

五、 备查文件

• 1、第三届董事会第一次会议决议；

• 2、第三届监事会第一次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司变更募集资金 投资项目的核查意见》。

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特此公告

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2018 年12 月13 日

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