Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 12, 2018

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2018-091

丝路视觉科技股份有限公司

关于全资子公司认购乐朴基金出资份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为更好地实现公司加速产业布局、延伸产业链，借助专业投资机构的专 业力量优势提升上市公司综合竞争力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在 的合作伙伴，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”） 于2018 年12 月12 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子 公司认购乐朴基金出资份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳圣旗 云网络科技有限公司（以下简称“圣旗云网络”）作为有限合伙人以自有资金人 民币1,000 万元认购珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）（以下简称“乐朴基金”） 的出资份额。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。

2、乐朴基金的有限合伙人中，董海平先生、裴革新先生以及张帆先生存在 过去12 个月内担任公司董事（或独立董事）的情形，张帆先生还担任有限合伙 人湖南弘慧教育发展基金会的理事长；王琴女士存在过去12 个月内担任公司监 事的情形；龚秀娟女士系过去12 个月内担任公司副总裁王丹先生之配偶。根据 《创业板股票上市规则》（2018 年修订）中10.1.6 的相关规定，本次交易构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、乐朴基金合伙协议主体基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

1、名称：珠海乐朴投资管理有限公司（以下简称“乐朴资本”）

2、统一社会信用代码：91440400MA4WUT0E03

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• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、法定代表人：林曦明

• 5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33477（集中办公区），办公地

• 址为：广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心二期B区A座33H

• 6、经营范围：投资管理、资产管理、股权投资

• 乐朴资本已在中国证券投资基金业协会公示为私募基金管理人,管理人登记

• 编号：P1067968。

• （二）有限合伙人：

• 1、有限合伙人：深圳市美芝资产管理有限公司

• （1）统一社会信用代码：914403000870366706；

• （2）企业类型：有限责任公司（自然人独资）

• （3）法定代表人：母刚

• （4）住所：深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B

• （5）经营范围：资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、投资兴办实

业

• 2、有限合伙人：昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）

• （1）统一社会信用代码：91530100MA6K73053A；

• （2）企业类型：有限合伙企业

• （3）法定代表人：蓝磊

• （4）住所：云南省昆明经济技术开发区昌宏路36号经开金融中心A-303-10

室

• （5）经营范围：项目投资及所投资项目进行管理，创业投资业务，经济信

• 息咨询，自有资产管理

• 3、有限合伙人：深圳圣旗云网络科技有限公司

• （1）统一社会信用代码：91440300587931217T；

• （2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

• （3）法定代表人：李萌迪

• （4）住所：深圳市福田保税区市花路南花样年福年广场B栋二层218

• （5）经营范围：多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教

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育软件的技术开发与销售，计算机软硬件技术开发与销售及其他国内贸易，电脑 动画、图像的设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口； 从事广告业务。

4、有限合伙人：湖南弘慧教育发展基金会

（1）信用代码：5343000067800268886；

（2）组织机构代码：678026888

（3）法定代表人：张帆

（4）住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号

（5）业务范围：助学助教、发展教育事业

5、有限合伙人：董海平，身份证号码：11010197110**；住所：广东省 深圳市罗湖区****

6、有限合伙人：裴革新，身份证号码：320323197708**；住所：广东 省深圳市福田区****

7、有限合伙人：龚秀娟，身份证号码：350723198109**；住所：广东 省深圳市福田区****

8、有限合伙人：宋亚青，身份证号码：330227195504**；住所：浙江 省宁波市海曙区****

9、有限合伙人：张宇，身份证号码：3302121197002**；住所：杭州市 西湖区****

10、有限合伙人：卢勤雯，身份证号码：360103198711**；住所：江西 省南昌市西湖区****

11、有限合伙人：艾周平，身份证号码：610103196505**；住所：上海 市闵行区****

12、有限合伙人：张帆，身份证号码：110108196907**；住所：北京市 朝阳区****

13、有限合伙人：王琴，身份证号码：320921197803**；住所：广东省 深圳市南山区****

14、有限合伙人：陈蕾，身份证号码：510105197709**；住所：广东省 深圳市福田区****

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三、乐朴基金的基本情况

• 1、乐朴基金名称：珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）

• 2、乐朴基金规模：18,000 万元

• 3、基金备案编码：SCU371

• 4、组织形式：有限合伙企业

• 5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33477（集中办公区），办公地

• 址为：广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心二期B区A座33H

• 6、出资进度：认缴出资可以分期到位，整体出资情况详见下表:

合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资截止时间
珠海乐朴投资管理有限公司	500	2.78%	2019-12-31
深圳市美芝资产管理有限公司	2,000	11.11%	2019-12-31
昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）	2,000	11.11%	2019-12-31
深圳圣旗云网络科技有限公司	1,000	5.56%	2019-12-31
湖南弘慧教育发展基金会	500	2.78%	2019-12-31
董海平	5,500	30.56%	2019-12-31
裴革新	1,000	5.56%	2019-12-31
龚秀娟	1,000	5.56%	2019-12-31
宋亚青	1,000	5.56%	2019-12-31
张宇	1,000	5.56%	2019-12-31
卢勤雯	500	2.78%	2019-12-31
艾周平	500	2.78%	2019-12-31
张帆	500	2.78%	2019-12-31
王琴	500	2.78%	2019-12-31
陈蕾	500	2.78%	2019-12-31
合计	18,000	100%	2019-12-31

注：上表中出资比例差异系计算过程中四舍五入原因导致。

• 7、存续期限：基金存续期为5 年。

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8、退出机制：向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所 投资企业发展成熟后通过上市、股权转让、并购等方式实现投资退出，获得资本 增值收益。

9、会计核算方式：在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映乐朴基金 交易项目的会计账簿并编制会计报表。

（1）乐朴基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对乐 朴基金的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人选定。

（2）执行事务合伙人应在会计年度结束后六个月之内以信件、传真、电子 邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：资产负债表、损益表、 现金流量表。

10、投资方向：关注但不局限于大文娱、TMT、大消费、泛互联网、新能源 等领域。

11、已投资项目（如下表所示）：

序号	已投企业名称	所处行业
1	深圳奥雅设计股份有限公司	景观设计
2	视知（北京）传媒科技有限公司	视觉内容
3	深圳云之梦科技有限公司	人工智能
4	深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司	新能源

四、乐朴基金的管理模式

（一）管理机制、合作地位及主要权利义务

• 1、有限合伙人

有限合伙人不执行有限合伙事务，不对外代表乐朴基金。有限合伙人不参与 管理或控制乐朴基金的投资业务及其他以乐朴基金名义进行的活动、交易和业务， 不代表乐朴基金签署文件，亦不从事其他对乐朴基金形成约束的行为。

有限合伙人承担以下义务：按照本协议的约定按期足额缴付出资款；以其认 缴出资额为限承担有限责任；对合伙企业中的相关事务予以保密；不从事有损合 伙企业利益的活动；合伙协议及法律法规规定的其他义务。

有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使

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以下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限合伙人被认定为根据法 律或其他规定需要对乐朴基金之债务承担连带责任：参与决定普通合伙人入伙、 退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告； 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中 的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人 怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉 讼。

2、普通合伙人

普通合伙人承担以下义务：按照本协议的约定按期足额缴付出资款；按照合 伙协议的约定维护合伙企业财产；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业经营和财务状况；对合伙 企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；合伙协议及法律法规规定的 其他义务。

普通合伙人拥有以下权利：主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的 合伙事务；制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参 加或委派代理人参加合伙人会议，行使相应的表决权；按照本协议的约定，获得 执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其实缴出 资额参与合伙企业剩余财产的分配；合伙协议及法律法规规定的其他权利。

（二）决策机制

执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企 业投资及相关业务的决策工作。投委会为乐朴基金的最高权力机构。投委会由3 名委员组成，具体人选由执行事务合伙人内部决议通过后委派。

（三）收益分配机制

1、首先，返还出资数额，分配给各合伙人，直至累计分配的金额达到各合 伙人当时的实缴出资额。

2、其次，如果各合伙人自其每一笔实缴出资额实际缴付之日起内部收益率 在8%（“门槛收益率”）及以下，普通合伙人不参与分配现金收入。

3、如果，各合伙人自其每一笔实缴出资额实际缴付之日起内部收益率在10% 及以上，按照20/80 分成：20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人。

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4、如果，各合伙人自其每一笔实缴出资额实际缴付之日起内部收益率在8% 以上且10%以下，有限合伙人获取门槛收益率的回报，普通合伙人获取剩余的回 报。

五、公司关联方已认购乐朴基金出资份额情况

姓名	关联关系	已认购基金出 资份额（万元）	已出资金额 占比
董海平	过去12 个月内担任公司董事	2,560	14.22%
裴革新	过去12 个月内担任公司董事	1,000	5.56%
张帆	过去12 个月内担任公司独立董事	500	2.78%
湖南弘慧教育 发展基金会	过去12 个月内担任公司独立董事的张 帆担任理事长的组织	500	2.78%
王琴	过去12 个月内担任公司监事	500	2.78%
龚秀娟	过去12 个月内担任公司副总裁王丹之 配偶	1,000	5.56%

六、其他情况说明

1、公司未处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未处于将募集资 金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；未处 于将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司承诺，在参与投资基金后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

公司本次认购乐朴基金份额将为公司未来在大文娱、TMT、大消费、泛互联 网、新能源等领域的布局进行铺垫，公司借助专业投资机构的专业能力进一步寻 找优质的投资标的，分散公司的投资风险并扩大投资能力，加强协同效应，为公 司外延式发展提供支持和帮助。本次公司认购乐朴基金份额短期内对公司生产经 营和业绩不产生重大影响，长期来看，有助于公司发掘优质企业，积累投资经验， 有助于公司的长远发展。

乐朴基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等多种 因素影响，投资存在项目谈判、运营发展、投资收益不确定的风险；不能按时、

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足额募集出资额的风险等。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与董海平、裴革新、张帆、王琴、龚秀娟和湖南弘 慧教育发展基金会均未发生任何关联交易。

九、独立董事意见

公司借助专业机构的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备 并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战 略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面 提升上市公司综合竞争力。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所 有股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司全资子 公司认购乐朴基金出资份额事宜。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为上述关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运 作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。丝路视觉召开董事会，审议通过了 本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可和同意关联交易的独立 意见，尚需股东大会审议通过。保荐机构同意公司全资子公司认购乐朴基金出资 份额事项。但基金投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等多 种因素影响，未来收益存在不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议；

• 2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司全资子公司认 购乐朴基金出资份额暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

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丝路视觉科技股份有限公司董事会 2018 年12 月13 日

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