Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2018-047

丝路视觉科技股份有限公司

关于子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“公司”、“丝路视觉” ：指丝路视觉科技股份有限公司 “圣旗云网络” ：深圳圣旗云网络科技有限公司，系公司全资子公司 “瑞云科技” ：指深圳市瑞云科技有限公司 “阿里巴巴” ：指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 “创始股东” ：指自然人高斌、邹琼、刘进武 “君联慧诚”、“领投方” ：指北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙） “跟投方” ：指自然人王如一 “瑞云信息” ：指深圳市瑞云信息服务企业（有限合伙），系瑞云科技员工 持股计划平台企业

一、交易概述

1、为优化股东结构，壮大资本实力，进一步深入发展视觉云计算平台业务， 经各方友好协商，瑞云科技拟通过股权转让及增资扩股的方式引入投资人和新股 东。基于优化瑞云科技股东结构、壮大瑞云科技资本实力、扶持瑞云科技稳健发 展的考虑，公司拟同意全资子公司圣旗云网络与瑞云科技其他股东、投资人君联 慧诚（领投方）、王如一（跟投方）签署《股权转让及增资协议》和《股东协议》 等相关协议，圣旗云网络拟向投资人君联慧诚、王如一转让瑞云科技部分股权并 由投资人君联慧诚、王如一对瑞云科技进行增资（以下简称“本次交易），瑞云 科技其他股东一致同意放弃本次交易享有的优先权利。

2、公司于2018 年5 月23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的议案》，公司董事会

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1

同意全资子公司圣旗云网络向投资人君联慧诚、王如一转让瑞云科技部分股权并 由投资人君联慧诚、王如一对瑞云科技进行增资，同意全资子公司圣旗云网络放 弃本次交易享有的优先权利。

3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易事项需要提交公司股东大会审议。

5、截至本公告日，公司全资子公司圣旗云网络已经签署本次交易所涉及的 相关协议。

二、交易对方基本情况

1、君联慧诚基本情况

• （1） 名称：北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）

• （2） 企业性质：有限合伙企业

• （3） 注册地：北京市海淀区科学院南路2 号院1 号楼16 层1603 室

• （4） 主要办公地点：北京市海淀区中关村科学院南路2 号融科资讯中心B 座16 层

• （5） 执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司

• （6） 注册资本：4,500,000,000 元

• （7） 统一社会信用代码：91110108MA0033FK00

• （8） 成立时间：2016 年1 月13 日

• （9） 经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理 咨询。

• （10） 实际控制人：君联资本管理股份有限公司

• （11） 通过“信用中国”网站查询，君联慧诚不是失信责任主体，且不存 在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• （12） 君联慧诚财务情况

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2

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
总资产	3,561,121,425.70	3,188,888,231.99
净资产	3,558,642,785.50	3,186,238,861.79
	2018 年1 月-3 月 （未经审计）	2017 年度 （经审计）
营业收入	8,605,744.06	60,734,358.62
净利润	-7,612,615.64	-13,061,540.36

• 2、王如一女士

• （1） 身份证号码：36040319751022****

• （2） 住址：深圳市福田区莲花**。

• （3） 通过查询，王如一女士不是失信被执行人，且不存在与公司前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、瑞云科技基本情况

• （1） 公司名称：深圳市瑞云科技有限公司

• （2） 公司类型：有限责任公司

• （3） 注册地址：深圳市南山区商华路2 号阳光科创中心B 座1701

• （4） 法定代表人：高斌

• （5） 注册资本：625 万元

• （6） 成立时间：2004 年5 月24 日

• （7） 所在地：深圳

• （8） 主营业务情况：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专 营、专控、专卖商品及其它限制项目）。

• （9） 本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司 法措施等。

• 2、公司取得瑞云科技股权的相关情况说明

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3

（1）2011 年12 月，经瑞云科技股东会决议，同意股东高斌将其所持有瑞 云科技33.66%的股权以1,301.52 万元的价格转让给圣旗云网络；同意股东邹琼 将其所持有瑞云科技15.30%的股权以591.60 万元的价格转让给圣旗云网络；同 意股东刘进武将其所持有瑞云科技2.04%的股权以78.88 万元的价格转让给圣旗 云网络。上述股权转让完成后，公司全资子公司圣旗云网络持有瑞云科技51%股 权。

（2）2016 年2 月，经瑞云科技股东会决议，同意股东圣旗云网络将其持有 瑞云科技5.1%的股权转让给瑞云信息，股东高斌将其持有公司3.234%的股权转 让给瑞云信息，股东邹琼将其持有公司1.47%的股权转让给瑞云信息，股东刘进 武将其持有公司0.196%的股权转让给瑞云信息，其他股东放弃优先购买权。上 述股权转让完成后，公司全资子公司圣旗云网络持有瑞云科技45.9%股权。

（3）2016 年6 月，经瑞云科技股东会决议，同意瑞云科技增加注册资本 125.00 万元，阿里巴巴以3,000 万元全额认购该部分增资，其他股东放弃优先 增资的权利。增资后，阿里巴巴持有瑞云科技20%股权，公司全资子公司圣旗云 网络持有瑞云科技36.72%股权。

（4）2018 年3 月，经瑞云科技股东会决议，同意股东瑞云信息将其持有瑞 云科技4%的股权转让给股东高斌，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完 成后，公司全资子公司圣旗云网络仍然持有瑞云科技36.72%股权。

（5）截至本公告日，瑞云科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	圣旗云网络	229.50	36.72%
2	高斌	170.53	27.2848%
3	阿里巴巴	125.00	20.00%
4	邹琼	66.15	10.584%
5	瑞云信息	25.00	4.00%
6	刘进武	8.82	1.4112%
合计		625.00	100.00%

3、瑞云科技现有股东基本情况

（1）圣旗云网络

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4

名称：深圳圣旗云网络科技有限公司 注册资本：1,000 万元

设立时间：2011 年12 月16 日

注册地：深圳市福田区福田街道保税区市花路南花样年福年广场B 栋二层 218

主营业务：多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教育软 件的技术开发与销售、计算机软硬件技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；电脑动画、图像的设 计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口（法律、行政法规 规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批 登记后方可经营）。

（2）高斌

身份证号码：43042619810201****

住址：广东省深圳市南山区科技中一路6 号* （3）阿里巴巴

名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

注册资本：59,690 万美元

设立时间：1999 年9 月9 日

注册地：杭州市滨江区网商路699 号

主营业务：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网 络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的 非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及许可证的除外）

（4）邹琼

身份证号码：43042619820422****

住址：广东省深圳市福田区保税区****

（5）瑞云信息

名称：深圳市瑞云信息服务企业（有限合伙）

注册资本：400 万元

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5

设立时间：2016 年1 月25 日

注册地：深圳市南山区南山街道商华路2 号阳光科创中心B 座17 层1701 （6）刘进武

身份证号码：44098119820921****

住址：广东省高州市山美街道****

瑞云科技现有股东均已经签署相关文件，自愿放弃本次交易享有的相关优先

权利。

4、瑞云科技主要财务指标

根据具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大华审字[2018]006076 号《审计报告》，瑞云科技主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2018 年3 月31 日 （经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	49,301,936.97	50,381,905.14
负债总额	33,115,261.02	27,462,430.99
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	16,186,675.95	22,919,474.15
	2018 年1 月-3 月（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	13,069,130.76	53,216,235.43
营业利润	-8,350,893.03	-17,739,218.29
净利润（如该标的公司净 利润中包含较大比例的非 经常性损益，应予以特别 说明。）	-6,891,198.20	-14,325,469.04
经营活动产生的现金流量 净额	-3,839,834.03	-10,125,029.07

5、瑞云科技评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限 公司于2018年5月16日出具《深圳市瑞云科技有限公司拟进行股权转让所涉的该 公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]107号），瑞云科技股东全 部权益价值评估情况如下：

• （1）评估对象：瑞云科技股东全部权益

• （2）评估基准日：2017年12月31日

• （3）评估范围：瑞云科技申报的经审计后资产及负债

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6

（4）价值类型：市场价值

（5）评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法对瑞云科技的股东全部权 益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。 （6）评估结论

A、采用收益法评估的瑞云科技股东全部权益价值于评估基准日2017年12月 31日的评估值为8,471.90万元。

B、采用资产基础法评估的瑞云科技股东全部权益价值于评估基准日2017 年12 月31 日的评估值为6,119.17 万元。

（7）最终评估结论的确定

北京亚太联华资产评估有限公司认为，瑞云科技属于轻资产公司，企业的主 要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括已经形成的客户资源和销 售网络、经营管理团队和合同权益等重要的无形资源。鉴于本次评估目的是为委 托人拟进行的股权转让行为提供价值参考，更看重的是被评估单位未来的经营状 况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，而收益法评估结果能够 比较客观、全面的反映被评估单位在公开市场上的公允价值。因此收益法的结果 更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果相对于资产基础法评估结果更为合 理，因此本次评估以收益法的评估结果，即瑞云科技股东全部权益价值评估值为 8,471.90 万元作为最终评估结论。

• 6、公司不存在为瑞云科技提供担保、不存在委托瑞云科技理财的情况。

四、本次交易的主要内容

1、瑞云科技股权转让及增资：

（1）投资人君联慧诚拟以13,400,000 元的价格受让圣旗云网络持有的瑞云 科技4.4667%股权，以7,298,475 元的价格受让阿里巴巴持有的瑞云科技2.4328% 股权；王如一拟以6,700,000 元的价格受让圣旗云网络持有的瑞云科技2.2233% 股权；以3,649,237 元的价格受让阿里巴巴持有的瑞云科技1.2164%股权。

（2）投资人君联慧诚和王如一拟分别以19,301,525 元以及9,650,763 元的 价格向瑞云科技增资，分别认购瑞云科技新增注册资本375,803 元以及187,901 元。

• 2、本次交易完成后，瑞云科技股权结构如下：

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序号	股东名称	实缴注册资本（元）	出资比例
1	圣旗云网络	1,876,250.00	27.54%
2	高斌	1,705,300.00	25.03%
3	阿里巴巴	1,021,922.00	15.00%
4	君联慧诚	807,022.00	11.84%
5	邹琼	661,500.00	9.71%
6	王如一	403,510.00	5.92%
7	瑞云信息	250,000.00	3.67%
8	刘进武	88,200.00	1.29%
合计		6,813,704.00	100.00%

3、支付：投资人君联慧诚和王如一应当在交割日将相应的股权转让价款和 增资认购价款一次性全额以即时可用的人民币资金分别电汇至圣旗云网络、阿里 巴巴和瑞云科技书面指定的账户。

4、主要交割条件：

• （1）瑞云科技现有股东同意放弃对于本次交易优先权利的同意函；

• （2）瑞云科技董事会改组，董事会由5 名董事组成，君联慧诚有权提名1

• 位董事加入瑞云科技董事会；

• （3）瑞云科技创始股东高斌、邹琼、刘进武与瑞云信息以及跟投方王如一

• 签署一致行动协议。

5、定价依据：通过对行业、财务等多方面的评估并结合瑞云科技目前的经 营情况以及未来的发展及盈利能力，并考虑到本次交易股权转让及增资结合等相 关因素，交易各方同意以北京亚太联华资产评估有限公司于2018 年5 月16 日出 具《深圳市瑞云科技有限公司拟进行股权转让所涉的该公司股东全部权益价值评 估报告》（亚评报字[2018]107 号）中评定的瑞云科技股东全部权益价值的评估 值人民币8,471.90 万元为参考，经交易各方协商最终确定本次交易的价格。

6、交易的生效条件：本次交易的相关文件经协议各方签字盖章并经公司股 东大会决议通过后生效。

• 7、本次交易交割后的相关安排

• （1）在交割日后的20 个工作日内取得新的营业执照，并完成章程、新的股

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东名册和董事会成员名单备案；以及在认购价格支付后的7 个工作日内取得验资 报告。

（2）本次交易完成后，瑞云科技董事会改组，但董事会仍由5 位董事组成， 其中，君联慧诚、阿里巴巴、圣旗云网络分别有权提名1 位董事，创始股东及其 一致行动人有权提名2 位董事。瑞云科技董事经瑞云科技股东会选举产生任命后 生效，董事长由创始股东提名的2 名董事之一担任，并由董事会选举产生，董事 长兼任公司法定代表人。

（3）截至2017 年12 月31 日，瑞云科技与公司的其他应付款（往来拆借款） 合计人民币7,442,549.91 元。根据本次交易安排，瑞云科技与公司约定还款计 划如下：（1）2018 年12 月31 日前归还3,184,479.11 元及相应利息；（2）2019 年12 月31 日前归还欠款余额的50%（即人民币2,129,035.40 元）及相应利息； （3）2020 年12 月31 日前归还欠款余额的50%（即人民币2,129,035.40 元）及 相应利息；（4）瑞云科技对公司的欠款利息按同期银行贷款利率计算。

近年来，瑞云科技持续为公司提供渲染服务，2016年瑞云科技为公司提供渲 染服务收费约为441万元，2017年约为690万元。鉴于公司与瑞云科技长期保持业 务合作关系，且瑞云科技近年来业务规模不断扩大、资本实力不断提升、盈利能 力预计将逐步好转，且公司可以通过渲染费用结算冲抵瑞云科技欠款，公司预计 瑞云科技欠款造成公司坏账的可能性较低。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易的主要目的系为了优化瑞云科技股东结构，增强瑞云科技资本实力， 通过引入有实力的投资人和新股东，为其可持续发展持续提供支持。同时，通过 本次交易，公司将回收全部投资成本，并实现部分投资收益，符合公司的发展战 略，也有助于瑞云科技运营和发展。

1、如本次交易顺利实施，公司将取得2,010 万元的股权转让款，并将初步 确认2,973.26 万元的投资收益(最终以公司2018 年度审计报告为准)，投资收益 约占公司2017 年经审计净利润的126.23%,本次交易预计对公司2018 年度利润 产生重大影响。

2、根据本次交易的相关安排，瑞云科技创始股东（高斌、邹琼、刘进武）、 瑞云信息与将与跟投方王如一签署《一致行动协议》，一致行动人合计持有瑞云

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科技45.62%股权，高斌将成为瑞云科技实际控制人。因此，本次交易完成后， 圣旗云网络持有瑞云科技27.54%的股权，拥有瑞云科技1 位董事提名权，不再 对瑞云科技具有控制权，瑞云科技不再纳入公司合并报表范围。

3、本次交易完成后，公司拟将通过全资子公司圣旗云网络提名公司1 位高 级管理人员担任瑞云科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 10.1.6 的相关规定，瑞云科技将成为公司的关联法人，因此，瑞云科技对公司 的其他应付款（往来拆借款）的性质自此将发生变化，双方达成的还款安排为关 联交易，公司与瑞云科技此后的业务往来亦应界定为关联交易。为此，公司将按 照《证券法》、《公司法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律法规规则的要求，履行相关审议程序并及时披露。

六、备查文件

1、董事会决议

2、股权转让及增资协议、股东协议

3、审计报告

4、评估报告

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会 2018 年5 月24 日

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