Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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北京大成（深圳）律师事务所

关于丝路视觉科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划的

法律意见书

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北京大成(深圳)律师事务所

www.dentons.cn

深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心A 栋3 层、4 层（518026） 3F&4F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006, Shennan Boulevard, Futian District, Shenzhen, 518026, P.R. China Tel: +86 755 2622 4111 Fax: +86 755 2622 4100

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目 录 释 义.............................................................. 3 一、公司实行本次激励计划的主体资格.................................. 6 二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性............................ 8 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序........................... 20 四、本次激励计划涉及的信息披露义务................................. 22 五、公司是否为激励对象提供财务资助................................. 22 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 23 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避............. 23 八、结论性意见..................................................... 23

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京大成（深圳）律师事务所
公司/丝路视觉	指	丝路视觉科技股份有限公司
本次激励计划/本计划/ 激励计划	指	公司第一期限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的转让受到限制的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
本计划激励对象/激励 对象	指	根据本计划的规定，获授限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心骨 干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
限售期	指	指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间。
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的 限制性股票解除限售之日
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
解除限售条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第126号）
《公司章程》	指	《丝路视觉科技股份有限公司章程》

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《激励计划（草案）》	指	《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
《激励对象名单》	指	《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划激励对象名单》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本法律意见书	指	《北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股 份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见 书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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北京大成（深圳）律师事务所

关于丝路视觉科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划的

法律意见书

致：丝路视觉科技股份有限公司

北京大成（深圳）律师事务所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，担任 公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、 《证券法》及《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公 司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文 件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已 向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、 副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的； 文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

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本所律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本 计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律 师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关 机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料 一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本 所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》 等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司

公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于2000年3月 23日的深圳丝路数码技术有限公司以截至2012年9月30日经审计后的净资产值折 股整体变更设立的股份有限公司，并已于2012年12月14日在深圳市市场监督管理 局办理完成变更设立登记手续。

经中国证监会证监许可[2016]2298号文、深圳证券交易所深证上[2016]763号 文批准，公司首次公开发行的27,800,000股人民币普通股股票于2016年11月4在深 圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“丝路视觉”，证券代码“300556”。

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公司现持有统一社会信用代码为914403007152851426的《营业执照》，住所 为深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼，法定代表人为李萌 迪，注册资本为11,113.3333万元，实收资本为11,113.3333万元，经营范围为电脑 动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览 策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制 项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广 告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、 技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金 融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实业（具体项 目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

经本所律师核查，公司依法有效存续，2014年至2016年年度报告已公示，不 存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。公司发行的社会公众股股 票自上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市 的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励 的情形

根大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]006108号《审 计报告》，公司声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《激励管理办法》第七 条规定的下列不得实行股权激励的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；不 存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存 在《激励管理办法》第七条等相关规定不得实行股权激励计划的情形；公司具备 实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性

公司于2018年1月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《激励 计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》由“释义”、 “本计划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范 围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的时间安排”、“限制性 股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、 “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限 制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/ 激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”等部分组 成。

经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》 的内容发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心 管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划 的目的，符合《激励管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

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（二）本次激励计划的激励对象

• 1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同） 任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员 （不包括独立董事、监事）。

2、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计120人，包括：

（1）董事、高级管理人员； （2）核心管理人员； （3）中层管理人员；

（4）核心骨干人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两 个或两个以上上市公司股权激励计划。

预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事 会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时与公司（含分公司及控股 子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

3、激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

4、激励对象的资格

根据公司出具的声明与承诺并经审慎核查，本次激励计划确定的激励对象不 存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

• （2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依 据和范围，符合《激励管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次激励计 划对于激励对象的核实的规定，符合《激励管理办法》第三十七条的规定；本计 划激励对象资格符合《激励管理办法》第八条的规定。

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（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配

1、本计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、拟授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数 量为4,486,667股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时 公司股本总额111,133,333股的4.04%。其中首次授予4,086,667股，占本计划草案 公告时公司股本总额111,133,333股的3.68%；预留400,000股，占本计划草案公告 时公司股本总额111,133,333股的0.36%，预留部分占授予权益总额的8.92%。本 计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分 配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
丁鹏青	董事、副总经理	300,000	6.69%	0.27%
王秀琴	副总经理	300,000	6.69%	0.27%
康玉路	财务总监	250,000	5.57%	0.22%
王军平	董事会秘书	200,000	4.46%	0.18%
核心管理人员、中层管理人员、核心 骨干人员116 人		3,036,667	67.68%	2.73%
预留部分		400,000	8.92%	0.36%
合计		4,486,667	100%	4.04%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

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超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了拟授予限制性股票 的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比 例；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次激励 计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示了其他激励对象可获授限制性股票 数量及占本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《激励管理办法》 第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定。《激励计划（草案）》关于拟授 予的限制性股票的来源、涉及股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股 本总额的比例、预留限制性股票的比例等相关事项的规定符合《激励管理办法》 第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本计划的时间安排

1、本计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票 登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止， 最长不超过48个月。

2、本计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日在 本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后

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60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作 的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

本次激励计划预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议 通过本次激励计划后12个月内确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股 票授予登记日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日 起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%

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第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日 起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若 预留部分在2019年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 第一个解除限售期 第二个解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例
	自预留限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日 起至预留限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
	自预留限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日 起至预留限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、本计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如 下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票的有效 期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《激励管理办法》第九条第一款第（五） 项的规定；本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售 安排、禁售期等相关事项的规定符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第 十八条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.26 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.26元的价格购买公司向激励对象 增发的公司限制性股票。

2、首次授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票 票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.50元的50%，为每股12.26元；

（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.39元的50%，为每股11.70元。

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3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会 审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股 票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及 其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第一款第（六）项的规定；本次激励 计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条、 第四十九的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

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• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对 象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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• 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为2018-2020年三个会计 年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。营业收入以经审 计的合并报表的营业收入为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东并剔除股 权激励影响的净利润数值为准。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%，且以 2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于15%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%；且以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。
第三个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；且以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于60%。

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影 响的数值作为计算依据。

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若预留部分在2018年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致； 若预留部分在2019年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%，且以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%，且以 2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于60%。

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影 响的数值作为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额 度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果 （S）	S≥95	95＞S≥85	85＞S≥70	S＜70
标准系数	1.00		0.75	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注 销。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予及解除 限售条件，符合《激励管理办法》第九条第一款第（七）项的规定；本次激励计 划关于限制性股票的授予条件与解除限售的条件，符合《激励管理办法》第七条、 第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的相关规定。

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（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股 票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股等事项，应按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量和授 予价格进行相应的调整。届时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数 量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了调整限制性股票数量、授 予价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第一款第（九）项的规定； 本次激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《激励管理 办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。

（八）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》第十章就限制性股票的会计处理，第十一章就激励计 划的生效、授予、解除限售、变更、终止程序，第十二章就公司与激励对象各自 的权利义务，第十三章就公司与激励对象发生异动的处理，第十四章就限制性股 票的回购注销原则（包括限制性股票回购价格的调整方法、调整程序及回购注销 的程序）等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》第九条第一款第（十） 项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项等相关规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

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经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了下列 法定程序：

1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考 核管理办法》，并提交公司董事会审议。

2、2018年1月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事丁鹏青 回避了上述相关议案的表决。

3、2018年1月24日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见， 认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形。本计划激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的 成为限制性股票激励对象的条件。

4、2018年1月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为本次激励计划有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本计划激励对象的 主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划拟定履行的程序

根据《激励管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划拟定履行以下程 序：

1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；

2、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；

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• 3、公司监事会就本计划激励对象名单的审核及公示情况进行说明；

4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《激 励计划（草案）》，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划（草案）》后60日内，董 事会根据股东大会授权对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序；

• 6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的拟订、审议、 公示程序，以及其他公司为实施本次激励计划已履行和拟定履行的程序符合《激 励管理办法》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司董事会将在董事会、监事会审议通过本次激励计划后的2 个交易日内公告董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其 摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》、独立董事意见、本法律意见书及 独立财务顾问报告等文件，履行必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》的 相关规定。

根据《激励管理办法》的规定，公司尚需按照有关规定继续履行本次激励计 划后续信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

据公司出具的声明与承诺并经审慎核查，公司及其下属子公司不存在为本计 划激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助的 情形，亦不会采取任何形式为本计划激励对象依本次激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本计划激励对象提供财务资助， 符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格、授予条件，并为 激励对象获授限制性股票的解除限售设置了公司及个人层面的绩效考核要求。且 公司承诺公司及下属子公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

同时，公司独立董事及监事会发表了肯定性意见，认为公司本次激励计划有 利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

2018年1月24日，公司第二届董事会第十七会议审议通过了本次激励计划的 相关议案，公司董事丁鹏青作为本计划激励对象之一与上述议案存在关联关系， 回避了上述议案的表决。

本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《激励管理办法》第三 十四条的规定。

八、结论性意见

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综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司制 定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的规定；公司就实行本次激励计划已履行和拟定的后续程序符 合《激励管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公 司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；本次激励计划 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规及《激励管理办法》 的情形。

本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

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[本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公 司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页]

北京大成（深圳）律师事务所

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负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈勇
郭梦玥
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年 月 日
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