Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2017-039

丝路视觉科技股份有限公司

关于转让亏损控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、 深圳黑潮互动娱乐有限公司（以下简称“深圳黑潮”） 为丝路视觉科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司深圳圣旗云网络 科技有限公司（以下简称“圣旗云”）持有55.56%股权的控股子公司。

2、 深圳丝路文化发展有限公司（以下简称“丝路文化”）为上市公司直接 持有75%股权的控股子公司。

3、 鉴于深圳黑潮和丝路文化长期亏损，净资产为负，且短期难以扭转经营 困局的实际情况，经公司于2017 年6 月22 日召开的第二届董事会第十三次会议 审议，公司同意将圣旗云持有的深圳黑潮55.56%股权及上市公司直接持有的丝 路文化75%股权分别以1 元的价格转让给享有优先受让权的股东许一帆先生。

4、 公司独立董事已对上述股权转让事项发表了独立意见。

5、 本次转让上述两个亏损控股子公司股权事宜不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需提交公司股东大会 审议。

二、交易对方的基本情况

1、姓名：许一帆

2、身份证号码：52250119780108****

3、住所：广东省深圳市南山区创业路现代城**

本次股权转让前，许一帆先生持有深圳黑潮22.22%股权，持有丝路文化25% 股权。本次股权转让完成后，许一帆先生将持有深圳黑潮77.78%股权，持有丝 路文化100%股权。许一帆先生与上市公司、持股5%以上股东、公司董事、监事

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及高级管理人员不存在关联关系；与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜 的关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

交易标的为深圳黑潮55.56%股权和丝路文化75%股权，上述标的不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

• 2、交易标的基本情况及财务数据

• （1）深圳黑潮

名称：深圳黑潮互动娱乐有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DM4690W

注册资本：400 万元

设立时间：2016 年9 月30 日

注册地址：深圳市南山区粤海街道科华讯美科技广场2 号楼799-B 法定代表人：许一帆

深圳黑潮目前的股东和持股比例如下：

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----- Start of picture text -----

丝路视觉科技股份有限公司
100%
深圳圣旗云网络科 深圳合众科技文化合
技有限公司 许一帆 伙企业（有限合伙）
55.56% 22.22% 22.22%
深圳黑潮互动娱乐有限公司
----- End of picture text -----

经营范围：从事文化交流；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告 经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化活动策 划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的销售；国内贸易；影视文化信息 咨询；商务信息咨询；市场营销策划；美术设计；动画设计；图文设计；模型设

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计。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）文艺创作与表演；影视制作。

深圳黑潮最近一年及最近一期经审计的财务数据：

单位：元

		单位：元
项目名称	2017 年5 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	1,762,556.98	30,395.17
负债总额	4,332,476.55	31,844.00
应收账款总额	477,229.50	-
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	-2,569,919.57	-1,448.83
项目名称	2017 年1 月-5 月	2016 年1 月-12 月
营业收入	479,958.32	-
利润总额	-3,420,380.69	-1,931.78
净利润	-2,568,470.74	-1,448.83
经营活动产生的现金流 量净额	257,445.18	29,912.22

（2）丝路文化

名称：深圳丝路文化发展有限公司

统一社会信用代码：91440300577668531B

注册资本：100 万元

设立时间：2011 年6 月16 日

注册地址：深圳市南山区粤海街道科华讯美科技广场2 号楼799-C 法定代表人：许一帆

丝路文化目前的股东和持股比例如下：

丝路视觉科技股份有限公司	丝路视觉科技股份有限公司	丝路视觉科技股份有限公司		许一帆	许一帆
深圳丝路文化发展有限公司 75% 25%	75%				25%

经营范围：文化活动策划、企业形象策划、企业管理咨询、展览展示策划、

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3

商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制 项目）；教育软件的研发及技术咨询，文化办公用品与计算机软件的销售（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。增加：电脑动画、 图像的设计；游戏设计；多媒体技术开发；虚拟数字技术开发、视觉艺术设计； 网络技术开发。

丝路文化最近一年及最近一期经审计的财务数据：

单位：元

		单位：元
项目名称	2017 年5 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	8,641,672.16	9,749,235.02
负债总额	11,660,149.38	12,633,909.11
应收账款总额	4,631,725.89	4,460,046.84
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	-3,018,477.22	-2,884,674.09
项目名称	2017 年1 月-5 月	2016 年1 月-12 月
营业收入	4,354,882.08	7,593,661.24
利润总额	-243,791.60	233,586.54
净利润	-133,803.13	109,541.80
经营活动产生的现金流 量净额	29,441.43	1,564,620.49

3、具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对深圳黑潮和丝路文化2016 年度及2017 年1-5 月份财务报表进行了审计，并出 具了“大华审字[2017]007402 号”和“大华审字[2017]007401 号”标准无保留 意见的审计报告。

4、本次股权转让交易完成后，公司不再持有深圳黑潮和丝路文化的股权， 深圳黑潮和丝路文化不再纳入公司合并报表范围。

5、公司不存在为深圳黑潮和丝路文化提供担保、委托其理财的情形。截至 本公告日，公司对深圳黑潮和丝路文化的其他应收款分别为4,469,243 元和 11,726,383.39 元。

四、交易的定价政策及定价依据

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4

本次深圳黑潮和丝路文化的股权转让价格以截至2017 年5 月31 日经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告为依据，最终交易价格以交易各方 谈判获得。

五、股权转让协议的主要内容

1、 上市公司、圣旗云与许一帆先生签订关于转让深圳黑潮55.56%股权的 《股权转让协议》；上市公司与许一帆先生签订关于丝路文化75%股权的《股权 转让协议》。

2、（1）上市公司将其合法和实益拥有的深圳黑潮55.56%股权以1 元人民 币的价格转让给许一帆先生，许一帆先生同意按照协议的约定及条款受让该股权； 转让后，许一帆先生将持有深圳黑潮77.78%的股权。

（2）上市公司将其合法和实益拥有的丝路文化75%股权以1 元人民币的价 格转让给许一帆先生，许一帆先生同意按照协议的约定及条款受让该股权；转让 后，许一帆先生将持有丝路文化100%的股权。

（3）上述转让价款于《股权转让协议》生效之日起10 日内支付。

3、深圳黑潮和丝路文化于协议生效日至转让生效日期间的全部收益或亏损 分别属于转让后的深圳黑潮和丝路文化所有，并分别由许一帆先生按其出资比例 享有或承担。

六、涉及本次股权转让的其他安排

1、截至本公告日，深圳黑潮与上市公司其他应付款为4,469,243 元，丝路 文化与上市公司其他应付款为11,726,383.39 元。根据公司与上述公司签署的 《股权转让协议》，本次股权转让完成后，深圳黑潮分3 年，分别按照2017 年 内偿还10%、2018 年内偿还30%以及2019 年内偿还60%的比例分期向公司归还 欠款，可以提前归还；在此期间，公司按银行同期贷款利率向深圳黑潮收取利 息费用；丝路文化分3 年，分别按照2017 年内偿还10%、2018 年内偿还30%以 及2019 年内偿还60%的比例分期向公司归还欠款，可以提前归还；在此期间， 公司按银行同期贷款利率向丝路文化收取利息费用；许一帆先生为上述债务提 供连带责任担保。

2、本次股权转让完成后，丝路文化需进行公司名称变更，企业名称（中英

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5

文）中不应再含有“丝路”或“silkroad”字样，丝路文化亦不得再使用公司 所使用的商标（包括但不限于已注册的商标）、字号、LOGO 或其他商业标识。

3、公司财务部门将定期向公司董事会汇报深圳黑潮和丝路文化的还款情况。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让的目的

面对深圳黑潮和丝路文化长期亏损且暂时无力扭转的局面，为避免亏损进 一步扩大，公司拟转让所持股权以止损。经公司询问具有优先受让权的股东许 一帆先生，其表示愿意承接上市公司所持股权，并愿意接受公司提出的转让价 格和条件。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让所涉及的两个控股子公司主要从事的业务为CG 游戏美工 业务，为公司孵化业务，非主营业务，该业务占公司全年营业收入比例较低，对 公司资产负债表不会产生重大影响。本次上述两个控股子公司股权转让完成后， 深圳黑潮和丝路文化不再纳入上市公司合并报表范围。

（2）本次股权转让收益经公司财务部门初步测算约为370 万元，占2016 年 度公司经审计净利润的13.69%，公司将在收到全部交易价款后确认投资收益。

八、独立董事意见

1、鉴于深圳黑潮和丝路文化所从事的业务为公司非主营业务，且长期亏损， 净资产为负，面对上述两控股子公司亏损而暂时无力扭转的局面，为避免亏损进 一步扩大，公司拟转让所持股权以止损。因此本次公司转让股权事项对公司经营 无不利影响，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

2、本次深圳黑潮和丝路文化的股权转让价格以截至2017 年5 月31 日经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告为依据，最终交易价格以交易 各方谈判获得。考虑到深圳黑潮和丝路文化的经营现状及财务状况，我们认为上 述股权转让的定价合理，未损害公司和公司其他股东的利益。

3、根据股权转让协议，深圳黑潮和丝路文化股权转让完成后，交易对手方 许一帆先生为上述两公司对公司的债务提供连带责任担保，对公司的回款提供了 一定的保障。

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4、本次公司转让深圳黑潮和丝路文化股权事项的决策程序符合《公司法》、 《创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，未损害公司及全体股东 的利益。

九、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、审计报告。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2017 年6 月23 日

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