Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 18, 2019

丝路视觉科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

我们作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法 律法规及规章制度的规定和要求，在2018 年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责地 履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会的各项议案，独立、 客观、公正地对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性、专业性 的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018 年 度的履职情况汇报如下：

一、出席会议的情况

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参 加董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数		是否连续两次未 亲自参加会议
独立董事姓名					缺席次数
罗维满	10	2	8	0	0	否
李巧仪	8	1	7	0	0	否
张帆	8	1	7	0	0	否
王义华	2	2	0	0	0	否
胡联全	2	1	1	0	0	否
独立董事列席股东大会次数				3

2018年度，公司共召开董事会会议10次、股东大会5次。王义华、胡联全两 名独立董事均为公司于2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会选举 产生的独立董事。在2018年的履职过程中，我们均能够准时出席会议或及时参与 表决，并认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明的事项进行审议 和表决(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。凡需要 经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了相关资料，定期通报公司 的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。公司2018年的董事会、股东 大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均符合相 关程序，合法有效，因此2018年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没 有提出异议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

二、2018 年度发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，我 们作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议 案，并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

1、2018 年1 月24 日第二届董事会第十七次会议，我们对《关于公司<第一 期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》发表了独立意见。 2、2018 年2 月9 日第二届董事会第十八次会议，我们对《关于公司调整第 一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。

3、2018 年4 月8 日第二届董事会第十九次会议，我们对《关于根据国家统 一会计制度规定变更公司会计政策的议案》、《2017 年利润分配预案》、《2017 年 度内部控制自我评价报告》、《关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明》、《关于续聘2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司使用自有闲置资金 进行委托理财的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。

4、2018 年5 月23 日第二届董事会第二十一次会议，我们对《关于确认深 圳市瑞云科技有限公司与公司相关还款安排为关联交易事项的议案》、《2018 年 度关联交易预计的议案》发表了独立意见。

5、2018 年8 月24 日第二届董事会第二十二次会议，我们对《关于对控股 股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见。

6、2018 年11 月26 日第二届董事会第二十四次会议，我们对《关于调整公 司董事会成员人数的议案》、《关于董事会换届暨选举非独立董事、独立董事候选 人事宜》发表了独立意见。

7、2018 年12 月12 日第三届董事会第一次会议，我们对《关于聘任公司高 级管理人员的议案》、《关于独立董事津贴、非独立董事薪酬的议案》、《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于变更募集资金及使用自有资金增资公 司全资子公司的议案》、《关于公司全资子公司认购乐朴基金出资份额暨关联交易

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

的议案》、《关于投资潘豆互动暨关联交易的议案》发表了独立意见。

8、2018 年12 月28 日第三届董事会第二次会议，我们对《关于调整深圳黑 潮、丝路文化债务偿还期限的议案》发表了独立意见。

我们认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专门委员会履职情况

报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司上市后的实际情况， 公司董事会提名委员会并入薪酬与考核委员会，变更为提名、薪酬与考核委员会， 并制定了《提名、薪酬与考核委员会实施细则》。

1、审计委员会

公司董事会审计委员会由3 名成员组成，其中独立董事2 名。报告期内，审 计委员会召开了5 次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟 通交流等方式，对公司财务报告的审计、披露等工作进行认真核查，根据《董事 会审计委员会实施细则》相关制度的要求，形成审计委员会决议后向公司董事会 提交。

2、提名、薪酬与考核委员会

2018 年，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过公司董事会提名 委员会并入薪酬与考核委员会，变更为提名、薪酬与考核委员会。提名、薪酬与 考核委员会由3 名成员组成，其中独立董事2 名。报告期内，提名、薪酬与考核 委员会召开了3 次会议。提名、薪酬与考核委员会结合公司实际情况，负责对公 司董事、总裁以及其他高级管理人员进行遴选及提名、制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核、负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，根据《公司章程》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关要求 切实履行自身职责。

3、战略委员会

公司董事会战略委员会由3 名成员组成。战略委员会根据《董事会战略委员 会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策 科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

四、对公司现场考察情况

2018 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，重点对公司生产经营、 财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，并 通过电话、邮件等其他通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系；主动调查，获取做出决策所需的资料，运用专业知识为公司提 出相关意见和建议；及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；高 度关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；在公司董事 会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股 东的合法权益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1、信息披露

报告期内，公司完成了各类公告的编制及披露工作。我们对公司2018 年信 息披露的执行情况进行了监督，公司严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，真实、准确、完整、 及时、公平的履行信息披露义务。同时，我们作为独立董事也积极协助公司推进 投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，增加投资者对公司的了解 与认同。

2、公司治理

我们在及时、充分了解公司日常经营情况的前提下，向公司建言献策、协助 推动和完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职 能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。

六 、 培训和学习情况

我们主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订 的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权 益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小 股东合法权益的思想意识。

七 、 其他工作

• 1、报告期内未有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

• 3、报告期内未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4、报告期内，公司为我们提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的 开展给予了大力的配合；我们也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开 之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、 审慎地行使表决权。

以上是我们作为公司的独立董事在2018 年度履职情况的汇报。2019 年度我 们将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》及有关规 定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和中小股东 的合法权益。

最后，我们对公司在2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢。

独立董事：罗维满、王义华、胡联全

2019 年3 月18 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5