Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 18, 2019

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2019-005

丝路视觉科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议 于2019 年3 月18 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知 已于2019 年 3 月 8 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本 次会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次监事会会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议 案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于根据国家统一会计制度 规定变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-006）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《2018 年监事会工作报告》

2018 年，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关规定，本着 对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，维护了公司及 股东的整体利益。现就2018 年度监事会工作情况报告如下：

（一）报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8 次会议，具体情况如下：

1、2018年1月24日，公司以通讯会议的形式召开了第二届监事会第十二次会 议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

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案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于使用部分募 集闲置资金进行现金管理的议案》；

2、2018年2月9日，公司以通讯会议的形式召开了第二届监事会第十三次会 议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

3、2018 年4 月8 日，公司以现场结合通讯会议的形式召开了第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策 的议案》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年监事会工作报告》、《2017 年 财务决算报告》、《2017 年利润分配预案》、《2017 年度内部控制自我评价报告》；

4、2018 年4 月25 日，公司以通讯会议的形式召开了第二届监事会第十五 次会议，审议通过了《2018 年第一季度报告全文》；

5、2018 年8 月24 日，公司以现场结合通讯会议的形式召开了第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《2018 年半年度报告》全文及摘要；

6、2018 年10 月26 日，公司以通讯会议的形式召开了第二届监事会第十七 次会议，审议通过了《2018 年第三季度报告全文》；

7、2018 年11 月26 日，公司以现场结合通讯会议的形式召开了第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届暨选举第三届监事会监事候选人 的议案》；

8、2018 年12 月12 日，公司以现场结合通讯会议的形式召开了第三届监事 会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》、《关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子 公司的议案》。

（二）监事会对公司2018 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关 规定，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为 公司董事会决策程序严格遵循相关法律法规和规章制度的要求，决策程序合法有

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效，且严格、高效执行股东大会的各项决议，运作规范；公司根据实际情况和监 管部门的要求不断完善内部控制制度并遵照执行；公司董事、高级管理人员均能 够恪尽职守并遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，在职权范围内以公司整体利 益和全体股东利益为出发点行使权利，致力于公司的经营及发展。

2、公司财务情况

监事会审核了公司2018 年度财务报表，查阅了有关会计资料，认为财务报 表的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等相关规定的要求；审计机构出具的 无保留意见的审计报告客观公正，真实准确的反映了公司2018 年度的财务状况 及经营成果。

3、公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司 募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》 等相关法律法规及规章制度的要求，并及时履行了信息披露的义务。公司董事会 出具的《董事会关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

4、公司2018 年度利润分配预案情况

经核查，监事会认为公司2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，充分考虑了公司的经营情况、持续盈利能力等综合因素，与公 司实际经营业绩相匹配，与公司发展规划相切合，有利于公司的生产经营和健康 发展，维护了公司及全体股东的利益。

5、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

6、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法 律、法规及公司《章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

7、公司对外担保情况及股权、资产置换情况

报告期内，公司发生的担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，

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其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

8、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对《2018 年内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行核查。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保证了公司各项业务的良 好运作，防范与控制了相关经营风险，维护了公司及股东的利益。《2018 年内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况，报 告期内，不存在重大的内部控制缺陷。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度进行核查，认 为公司依法制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并且严格遵照执行。公司 及时登记内幕信息知情人名单，防止相关内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕 交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法 权益。

（三）监事会2019 年度工作计划

2019 年，公司监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业 知识，提升履职水平。与此同时，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司 章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度，认真履行监督职责，促进公司朝着 更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司及广大股东的合法权益。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《2018 年财务决算报告》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2018 年12 月31 日，公司合并总资产796,544,416.75 元，总负债325,967,668.94 元，归 属于母公司的股东权益469,616,744.88 元，公司2018 年度共实现合并净利润 48,235,796.72 元，归属于母公司净利润54,155,808.20 元 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《2018 年利润分配预案》

根据大华会计师事务所出具的审计报告，2018 年度公司实现的归属上市公 司净利润54,155,808.20 元，母公司净利润30,040,489.32 元，提取10%法定盈 余公积金3,004,048.93 元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为 122,446,770.71 元。2018 年度公司利润分配预案为：以公司总股本115,252,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），不送红股，不以 公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《2018 年年度报告》及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2018 年年度报告》的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上 市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披 露的《2018 年年度报告》及摘要(公告编号：2019-007)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2018 年度内部控制自我评价 报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期 解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办

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法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司 对100 名激励对象在第一个解除限售期1,421,066 股限制性股票进行解除限售。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的公司《关于第一期限制性股票 激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号： 2019-012）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》

经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划中的2名激励对象因个 人原因离职，不再满足激励条件；根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，2名激励对象考核结果为“合格”，其第一个限售期解除限售标准系 数为0.75；4名激励对象考核结果为“不合格”，其第一个限售期可解除限售标 准系数为0。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同 意公司将对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的75,400股限制性股票进行 回购注销。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

经审核，监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本 次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司监事会

2019 年3 月19 日

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