Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 12, 2018

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2018-085

丝路视觉科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月12 日在公 司2018 年第三次临时股东大会结束后经全体董事一致同意以现场会议结合通讯 表决的方式召开第三届董事会第一次会议。本次应出席的董事7 名，实际出席会 议的董事7 名，公司监事和高管人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

选举李萌迪先生担任公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审 议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（李萌迪先生简历附后）。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会 委员实施细则》和《战略委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长李萌迪提 名，

2.1、选举王义华女士（会计专业人士）、胡联全先生、李朋辉先生为公司董 事会审计委员会委员，选举独立董事王义华女士为董事会审计委员会召集人。

2.2、选举罗维满先生、胡联全先生、李萌迪先生为公司董事会提名、薪酬 与考核委员会委员，选举独立董事罗维满先生为董事会提名、薪酬与考核委员会 召集人。

2.3、选举李萌迪先生、陈延立先生、王秀琴女士为公司董事会战略委员会 委员，选举董事长李萌迪先生为董事会战略委员会召集人。

上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

之日止。

董事会对上述子议案逐一进行了表决，董事会对上述议案的表决结果均为： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

经公司董事长提名，同意聘任李萌迪先生为公司总裁，任期三年，自本次董 事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（李萌迪先生简历附后）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

经公司总裁提名，同意聘任李朋辉先生、王秀琴女士、丁鹏青先生、康玉路 先生、胡晶华女士、岳峰先生为公司副总裁，上述人员任期三年，自本次董事会 审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（上述相关人员简历附后）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事会对上述人员逐一进行了表决，董事会对上述人员的表决结果均为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

经公司总裁提名，同意聘任康玉路先生为公司财务总监，任期三年，自本次 董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（康玉路先生简历附后）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，同意聘任王军平先生为公司董事会秘书，任期三年，自 本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（王军平先生简历附 后）。

王军平先生的任职资格资料已经深圳证券交易所审核无异议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

七、审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司 制度的规定，公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模等实际情 况，同意向第三届独立董事支付固定的董事津贴72,000 元/人/年（含税）。同时， 为鼓励公司独立董事现场出席公司会议、实地了解公司情况、提高独立董事履职 效能，公司拟向现场出席公司会议的独立董事发放会议津贴1000 元/人/次（按 现场出席会议次数实际情况发放），但会议津贴每年不超过12,000 元/人（含税）。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于第三届董事会非独立董事、监事薪酬的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》 等公司制度的规定，公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模等 实际情况，公司拟向第三届非独立董事、监事（含职工代表监事，下同）支付固 定的董事、监事津贴36,000 元/人/年（含税），并参照独立董事会议津贴标准向 现场出席公司会议的非独立董事、监事发放会议津贴每年不超过12,000 元/人 （含税，按现场出席会议次数实际情况发放）；对于已经担任公司管理职务的非 独立董事、监事，同时按照公司现行薪酬体系领取本人管理职务薪酬。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定以及公司2018 年2 月9 日召开的2018 年第一次临时股东大会 的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予 条件已经成就，同意确定2018 年12 月12 日为授予日，授予1 名激励对象400,000 股限制性股票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于向激励对象授予 预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-089）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子公司 的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于变更募集资金及 使用自有资金增资公司全资子公司的公告》（公告编号：2018-090）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于公司全资子公司认购乐朴基金出资份额暨关联交 易的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于公司全资子公司 认购乐朴基金出资份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-091）。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于投资潘豆互动暨关联交易的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于投资潘豆互动暨 关联交易的公告》（公告编号：2018-092）。

董事李萌迪先生、李朋辉先生、王秀琴女士为交易对方实际控制人或交易对 方股东，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于为全资子公司担 保的公告》（公告编号：2018-093）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司第一期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经 成就，公司同意向1 名激励对象授予预留限制性股票400,000 股,公司总股本已 由114,852,000 股变更为115,252,000 股。董事会提请股东大会授权董事长及其 指定人员办理相关工商变更事宜。公司同意对《公司章程》部分条款进行修订， 具体修订情况如下：

修改前 修改后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 114,852,000 元。 115,252,000 元。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 114,852,000 股，全部为人民币普通股。 115,252,000 股，全部为人民币普通股。 除上述条款进行修订外，公司章程无其他内容变化。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过了《关于提请召开2018 年第四次临时股东大会的议案》。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于召开2018 年第 四次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-094)。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会 2018 年12 月13 日

附件：个人简历

李萌迪先生， 男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 毕业于武汉城市建设学院（现并入华中科技大学），建筑学专业，获学士学位； 2010年6月毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位；系公司的创始人以 及创业团队核心成员。李萌迪先后荣获深圳市人力资源和社会保障局颁发的“深 圳市高层次专业人才证书”、“深圳青年英才举荐委员”证书，入选第二届“深 圳百名行业领军人物”并任深圳市影视动画行业协会副会长,深圳市商业联合会 副会长。现任公司董事长、总裁；兼任深圳市丝路蓝创意展示有限公司执行董事、 总经理；深圳圣旗云网络科技有限公司执行董事、总经理；旗云国际网络科技有 限公司执行董事；兼任新余贝恩创业投资管理有限公司执行董事、总经理；深圳 丝路视觉产业投资有限公司执行董事、总经理；丝路视界控股有限公司执行董事、

截至本公告披露之日，李萌迪先生直接持有公司股份33,409,800 股，占公 司总股本的29.09%，为公司实际控制人。李萌迪先生与其他持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的 不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司《章 程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

李朋辉先生， 男，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权,中欧AMP。 曾任职于北京市无限影像技术有限公司。2005 年加入公司，先后担任公司核心

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

技术人员、北京分公司总经理，现任公司董事、副总裁、运营总监、创新与教育 事业部总经理职务。

截至本公告披露之日，李朋辉先生直接持有公司股份4,055,500 股，占公 司总股本的3.53%。李朋辉先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定 的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司 《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

王秀琴女士 ，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 先后在苏州瑞安科技有限公司、深圳铱视野数码技术有限公司、深圳华影世纪数 码技术有限公司任职。自2008年加入公司，先后担任公司数字营销中心副总经理、 总经理职务。现任公司董事、副总裁、数字营销事业部总经理，兼任深圳光溯文 化创意有限公司董事、总经理职务。

截至本公告披露之日，王秀琴女士直接持有公司股份300,000 股，占公司总 股本的0.26%。王秀琴女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定 的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司 《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

丁鹏青先生， 男，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 中欧国际工商学院EMBA 在读。先后在南京凡景建筑设计有限公司、苏州奥景数 码技术有限公司任职。自2007 年加入公司，曾担任公司南京分公司总经理，公 司董事、副总裁，深圳市丝路蓝创意展示有限公司执行董事、总经理。现任公司 副总裁，兼任深圳市聚禾创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市潘

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

豆文化创意有限公司董事长、总经理。

截至本公告披露之日，丁鹏青先生直接持有公司股份300,000 股，占公司总 股本的0.26%。丁鹏青先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定 的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司 《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

康玉路先生 ，男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 毕业于东北财经大学会计学专业，注册会计师。2001-2008年先后就职于信永中 和会计师事务所、安永华明会计师事务所，2008-2011年先后就职于华视传媒集 团有限公司、TCL通讯科技控股有限公司，2011年入职公司，现任公司副总裁、 财务总监。

截至本公告披露之日，康玉路先生直接持有公司股份250,000 股，占公司总 股本的0.22%。康玉路先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定 的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司 《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

胡晶华女士 ，女，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究 生学历。先后任职于长春邮电学院、中兴通讯股份有限公司，2017 年1 月加入 公司，现任公司副总裁。

截至本公告披露之日，胡晶华女士直接持有公司股份230,000 股，占公司总 股本的0.2%。胡晶华女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上 的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的 不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司《章 程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

岳峰先生， 男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2003 年英国伦敦大学本科毕业，2006 年英国诺丁汉大学计量经济学硕士毕业， 2011 年英国杜伦大学经济学博士毕业。2011 年10 月至2018 年3 月任职于中国 文化产业投资基金管理有限公司，历任高级分析师、投资经理、高级投资经理、 高级助理副总裁和中国文化产业投资基金管理有限公司深圳办公室负责人。2018 年加入丝路视觉，现任公司副总裁。

截至本公告披露之日，岳峰先生拟获授予400,000 股公司限制性股票，占公 司总股本的0.35%。岳峰先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规 定的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公 司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

王军平先生， 男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学 法律硕士，取得司法部“法律职业资格证书”以及深圳证券交易所“董事会秘书 资格证书”、“上市公司独立董事资格证书”。曾在江西省医药集团公司、北京市 君泽君（深圳）律师事务所等单位任职。自2011 年加入公司，曾任公司法务经 理、证券事务代表职务，现任公司董事会秘书，兼任深圳添翼创业投资有限公司 执行董事、总经理。

截至本公告披露之日，王军平先生直接持有公司股份200,000 股，占公司总 股本的0.17%。王军平先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的 不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司《章 程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10