Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 26, 2018

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2018-074

丝路视觉科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次 会议于2018 年11 月26 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开， 本次会议通知于2018 年11 月20 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等 方式发出。本次应出席的董事9 名，实际出席会议的董事9 名，公司监事和高管 人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司董事会成员人数的议案》

为优化公司治理结构、提高董事会运作效率，公司董事会同意将董事会成员 人数由9 人调减为7 人，其中非独立董事人数由6 人调减为4 人；独立董事人数 为3 人，不做调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票，反对1 票，弃权0 票。

董事裴革新对该议案投反对票，理由如下：调整公司董事会成员人数并非公 司发展的关键。

二、审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人 的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会经遴选、审核后，向公司董事会提 名李萌迪先生、陈延立先生、李朋辉先生、王秀琴女士为公司第三届董事会非独 立董事候选人。

上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，简历详见本 公告附件。上述非独立董事候选人尚需提交公司股东大会选举。

公司第二届董事会独立董事对本次董事会换届选举的董事提名发表独立意 见，认为本次提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名人的任职 资格均是合法有效的。 董事会对上述非独立董事候选人逐一进行了表决，上述非独立董事候选人的 表决结果均为：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。

董事裴革新对该议案中所有非独立董事候选人投弃权票，理由如下：因本人 认为调整公司董事会成员人数并非公司发展的关键，本议案与议案一具有一定的 关联性，故本人放弃对本议案的表决。

三、审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的 议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会经遴选、审核后，向公司董事会提 名罗维满先生、王义华女士、胡联全先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。独立董事候 选人胡联全先生已出具书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人简历详见本公告附件，独立董事 提名人声明、独立董事候选人声明见同日披露的公告。深圳证券交易所还将对独 立董事候选人资料进行审核和公示，无异议后方可提交公司股东大会选举。

公司第二届董事会独立董事对本次董事会换届选举的董事提名发表独立意 见，认为本次提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名人的任职 资格均是合法有效的。

本议案需提交公司股东大会审议。

董事会对上述独立董事候选人逐一进行了表决，上述独立董事候选人的表决 结果均为：8 票赞成，0 票反对，1 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

董事裴革新对该议案中所有独立董事候选人投弃权票，理由如下：因本人认 为调整公司董事会成员人数并非公司发展的关键，本议案与议案一具有一定的关 联性，且本人对独立董事候选人王义华女士和胡联全先生不了解，故本人放弃对 本议案的表决。

四、审议通过了《关于增加公司营业范围的议案》

根据公司业务发展需要，同意在公司原经营范围的基础上增加“展览展示布 展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，舞台灯光音响设计及施工；文化、 体育、产品活动策划；灯光音响集成设计与安装、智能化工程设计与施工；建筑 工程设计、施工”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。变更后的经营范围最终以经公司登记机 关核准登记的经营范围为准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司本次调整了董事会成员人数和增加了公司营业范围，公司董事会同 意对《公司章程》相关条款作如下修订：

修改前 修改后 第十三条 公司经营范围：电脑动画、 第十三条 公司经营范围：电脑动画、 图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数 图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数 字技术开发、视觉艺术设计、展览策划 字技术开发、视觉艺术设计、展览策划 及展示设计、网络技术开发、教育软件 及展示设计、网络技术开发、教育软件 的技术开发与销售（以上均不含限制项 的技术开发与销售（以上均不含限制项 目及专营、专控、专卖商品）；从事广 目及专营、专控、专卖商品）；从事广 告业务（法律、行政法规规定应进行广 告业务（法律、行政法规规定应进行广 告经营审批登记的，另行办理审批登记 告经营审批登记的，另行办理审批登记 后方可经营）；计算机软硬件的技术开 后方可经营）；计算机软硬件的技术开 发、技术咨询和销售（不含专营、专控、 发、技术咨询和销售（不含专营、专控、 专卖商品和限制项目）；设备租赁（不 专卖商品和限制项目）；设备租赁（不 含金融租赁项目及其他限制项目）、供 含金融租赁项目及其他限制项目）、供

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

应链管理及相关配套服务；兴办实业 应链管理及相关配套服务；兴办实业 （具体项目另行申报）；货物及技术进 （具体项目另行申报）；货物及技术进 出口（法律、行政法规、国务院决定禁 出口；展览展示布展及施工；计算机系 止的项目除外，限制的项目须取得许可 统集成、模型设计、制作，舞台灯光音 后方可经营）。 响设计及施工；文化、体育、产品活动 公司的经营范围以经公司登记机关核 策划；灯光音响集成设计与安装、智能 准登记的经营范围为准。 化工程设计与施工；建筑工程设计、施 工（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 公司的经营范围以经公司登记机关核 准登记的经营范围为准。 第一百〇八条 董事会由9 名董事组 第一百〇八条 董事会由7 名董事组 成，其中包括独立董事3 名。公司设董 成，其中包括独立董事3 名。公司设董 事长1 人。 事长1 人。 董事会可设立战略委员会、审计委员会 董事会可设立战略委员会、审计委员会 以及提名、薪酬与考核委员会等专门委 以及提名、薪酬与考核委员会等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组 员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名、薪酬与考 成，其中审计委员会、提名、薪酬与考 核委员会中独立董事应占二分之一以 核委员会中独立董事应占二分之一以 上并担任召集人，审计委员会中至少应 上并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 有一名独立董事是会计专业人士。

除上述条款进行修订外，公司章程无其他内容变化。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于提请召开2018 年第三次临时股东大会的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 上披露的《关于召开2018 年第 三次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-082)。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权1 票。

董事裴革新对该议案投弃权票，理由如下：基于本人对相关议案所发表的反 对或者弃权意见，本人放弃该议案的表决。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会 2018 年11 月27 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

附件：第三届董事会董事候选人简历

李萌迪先生， 男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 毕业于武汉城市建设学院（现并入华中科技大学），建筑学专业，获学士学位； 2010年6月毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位；系公司的创始人以 及创业团队核心成员。李萌迪先后荣获深圳市人力资源和社会保障局颁发的“深 圳市高层次专业人才证书”、“深圳青年英才举荐委员”证书，入选第二届“深 圳百名行业领军人物”并任深圳市影视动画行业协会副会长,深圳市商业联合会 副会长。现任公司董事长、总裁；兼任深圳市丝路蓝创意展示有限公司执行董事、 总经理；深圳圣旗云网络科技有限公司执行董事、总经理；旗云国际网络科技有 限公司执行董事；兼任新余贝恩创业投资管理有限公司执行董事、总经理；深圳 丝路视觉产业投资有限公司执行董事、总经理；丝路视界控股有限公司执行董事、

截至本公告披露之日，李萌迪先生直接持有公司股份33,409,800 股，占公 司总股本的29.09%，为公司实际控制人。李萌迪先生与其他持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的不得担任 董事的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、 法规规定要求的任职条件。

陈延立先生 ，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉 大学，本科学历。曾任职湖北回天新材股份有限公司董事。现任深圳市基石资产 管理股份有限公司董事、副总经理；现任公司董事职务。

截至本公告披露之日，陈延立先生未持有公司股票，除与本公司股东深圳市 珠峰基石股权投资企业（有限合伙）存在关联关系外，与公司控股股东、实际控 制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

修订）中所规定的不得担任董事的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》、 公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

李朋辉先生， 男，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权,中欧AMP。 曾任职于北京市无限影像技术有限公司。2005 年加入公司，先后担任公司核心 技术人员、北京分公司总经理，现任公司副总裁、运营总监、创新与教育事业部 总经理职务。

截至本公告披露之日，李朋辉先生直接持有公司股份4,055,500 股，占公 司总股本的3.53%。李朋辉先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的不得担 任董事的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司《章程》等相关法 律、法规规定要求的任职条件。

王秀琴女士 ，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 先后在苏州瑞安科技有限公司、深圳铱视野数码技术有限公司、深圳华影世纪数 码技术有限公司任职。自2008年加入公司，先后担任公司数字营销中心副总经理、 总经理职务。现任公司副总裁、数字营销事业部总经理，兼任深圳光溯文化创意 有限公司董事、总经理职务。

截至本公告披露之日，王秀琴女士直接持有公司股份300,000 股，占公司总 股本的0.26%。王秀琴女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以 上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的不得担 任董事的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、公司《章程》等相关法 律、法规规定要求的任职条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

罗维满先生， 男，1957 年出生，中国香港居留权，EMBA 学位。曾任广东省 第十、十一届政协委员，佛山市第十、十一届政协委员，佛山市顺德区第十一、 十二、十三届政协常务委员，顺德区第十二、十三届工商联（总商会）主席，佛 山市第一、二届人民政府顾问。现任中国塑协双向拉伸聚丙烯薄膜专业委员会主 任、世界顺商联合总会会长、顺德区工商联荣誉会长、广东徳耆慈善基金会理事 会主席、广东财经大学客座教授、广东财经大学区域管理创新研究中心顾问。1987 年至1993 年在顺德双轴拉伸薄膜有限公司任副总经理；1993 年至1995 年在香 港东宝国际投资有限公司任董事、总经理；1995 年至1998 年在香港东盈实业有 限公司任执行董事、常务副总经理；1998 年至2010 年在广东德冠双轴拉伸薄膜 有限公司任董事长、总经理；1999 年至2017 年在广东德冠集团有限公司任董事、 总裁；2015 年至2017 年在广东顺德德冠艺云科技股份有限公司任董事长。现任 广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事长、总经理；广东德冠集团有限公司董事 长；广东德冠包装材料有限公司董事长；佛山市顺德区德胜集团有限公司董事； 广东德冠灯饰一厂有限公司董事；德冠新材料（香港）有限公司董事长；佛山市 昊明物业管理有限公司总经理；广东精艺金属股份有限公司独立董事；广东东鹏 控股股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

截至目前，罗维满先生未持有公司股票。罗维满先生与公司控股股东、实际 控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）中所规定的不得担任董事的情形，不是失信被执行人，其符合《公司法》、 公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。罗维满先生已经取得中国 证监会认可的独立董事资格证书。

王义华女士 ，女，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历。自1998 年加入深圳大学至今一直从事教学科研工作。现任深圳大学经济学 院会计学副教授, 中国注册会计师协会非执业会员。

截至本公告披露之日，王义华女士未持有公司股票。王义华女士与公司控股 股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（2015 年修订）中所规定的不得担任董事的情形，不是失信被执行人，其符 合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。王义华女 生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

胡联全先生， 男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历。曾任江西景德镇街道办综合治理专员；深圳市集景电子有限公司销售经理。 现任勤基集团有限公司董事长；上海勤申电子有限公司总经理；上海勤申电子商 务有限公司徐汇分公司总经理；广东美信科技股份有限公司董事；景德镇全珍文 化发展有限公司执行董事；深圳勤基科技有限公司董事长；深圳市百能信息技术 有限公司董事长；深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公司董事；珠海勤泓快捷线路板 有限公司董事；深圳全珍投资有限公司执行董事；深圳市勤茂电子有限公司执行 董事；无锡勤硕电子科技有限公司执行董事；深圳市景德镇商会名誉会长。

截至本公告披露之日，胡联全先生未持有公司股票。胡联全先生与公司控股 股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（2015 年修订）中所规定的不得担任董事的情形，不是失信被执行人，其符 合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。胡联全先 生尚未取得独立董事资格证书，其已作出承诺参加最近一期中国证监会认可的独 立董事资格培训班。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9