Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 18, 2019

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为丝路视觉科技股份有 限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司 2018 年度募集资金 的存放与使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298 号）文核准，并经深圳证券交 易所《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2016]763 号）同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股 （A 股）股票 2,780 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.54 元， 募集资金总额为人民币募集资金总额为人民币 154,012,000 元，扣除发行费用 人民币 39,084,300 元后，实际募集资金净额为人民币 114,927,700 元。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了《深圳丝路数字视觉股份有限公司发行人民币普通股（A 股） 2,780 万股后实收股本的验资报告》（大华验[2016]001054 号）。公司已将募 集资金专户存储。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 9,161.48 万元，其 中以前年度累计投入募集资金 8,365.74 万元，本年度募集资金投入 795.74 万 元。公司募集资金专户余额（含购买理财产品收益）为 25,371,733.11 元，其中 以活期存款形式存放于公司募集资金专项账户 2,545,633.11 元；存放于公司全 资子公司深圳市丝路蓝创意展示有限公司（以下简称“丝路蓝”）募集资金专 项账户 22,826,100.00 元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《丝路视觉科技股份有限公 司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司与保荐人中信证 券及募集资金存放银行中信银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有 限公司深圳福田保税区支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、招商银行 股份有限公司深圳高新园支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行上述五家 银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利 和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第 一次会议，2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，分别审 议通过了《关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子公司的议案》， 同意公司将“数字视觉制作基地建设项目”尚未使用的募集资金余额 2,282.61 万元变更用于增资公司全资子公司丝路蓝。根据《丝路视觉科技股份有限公司 募集资金管理制度》的要求，丝路蓝在中信银行股份有限公司深圳分行泰然支 行开设募集资金专项账户进行管理。 2018 年 12 月 28 日，公司与丝路蓝、中信 银行股份有限公司深圳分行泰然支行、中信证券共同签订了《募集资金四方监 管协议》。四方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协 议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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账户名称	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式	备注
丝路视觉科技股份 有限公司	中信银行股份有限公 司深圳泰然支行	81103010121001 25486	65,511,200.00	2,039,733.12	活期
丝路视觉科技股份 有限公司	中国建设银行股份有 限公司深圳福田保税 区支行	44250100006600 000732	22,368,100.00	---	活期	1*
丝路视觉科技股份 有限公司	中国光大银行股份有 限公司深圳熙龙湾支 行	39180188000048 422	16,903,700.00	---	活期	2*
丝路视觉科技股份 有限公司	招商银行股份有限公 司深圳高新园支行	75591337121030 9	16,229,000.00	505,899.99	活期
丝路视觉科技股份 有限公司	兴业银行股份有限公 司深圳南新支行	33718010010023 7191	5,000,000.00	---	活期	3*
深圳市丝路蓝创意 展示有限公司	中信银行股份有限公 司深圳分行泰然支行	81103010124004 01983	---	22,826,100.00	活期	4*
	合 计	---	126,012,000.00	25,371,733.11	---	5*

• 注 1* ：中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行已于 2018 年 4 月 4 日办理销

户，账户余额 19,401.22 元转至募集资金专户中信银行股份有限公司深圳泰然支行（账

号： 8110301012100125486 ）内；

注 2* ：中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行已于 2017 年 6 月 12 日办理销户， 账户余额 3,367.11 元转入公司基本户；

注 3* ：兴业银行股份有限公司深圳南新支行已于 2017 年 6 月 13 日办理销户，账户余 额 474.12 元转入公司基本户；

注 4* ：根据相关规定，公司与丝路蓝、中信银行股份有限公司深圳分行泰然支行、中 信证券分别签订了《募集资金四方监管协议》，并开立募集资金专项账户 , 将“数字视觉制 作基地建设项目”尚未使用的募集资金余额 2,282.61 万元变更用于增资公司全资子丝路蓝 项目。丝路蓝已在中信银行股份有限公司深圳分行泰然支行开设募集资金专项账户，账号 为 8110301012400401983 ，截至 2018 年 12 月 31 日，专户余额为 22,826,100.00 元；

注 5* ：募集资金专户实际初时存放金额为与募集资金总额间差额为未支付的部分发行 费用 11,084,300.00 元。

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

数字视觉制作基地建设项目、研发中心建设项目、信息技术平台建设项目 和补充流动资金项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效

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益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

详见本报告附件 2。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。董事会、监事会一致同意公司以 4,752.87 万元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）进行专项审核，并出具了《深圳丝路数字视觉股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]005109 号），中信 证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳丝路数字视觉股份有限公司使用 募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项之保荐意见》。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金。

（七）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放于 公司募集资金专项账户 25,371,733.11 元，其中暂时闲置资金用于现金管理（购 买理财产品）实现的收益 1,942,334.09 元；存放于丝路蓝募集资金专项账户 22,826,100.00 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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• 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整

• 披露的情况。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对丝路视觉募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要 包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现场核 查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2018 年度丝路视觉对募集资金进行了专户存放和 专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开发行股票募集资 金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股 东利益的情形。

（以下为本报告附表）

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附件1：募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额		11,492.77	11,492.77	11,492.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	795.74	795.74	795.74	795.74
报告期内变更用途的募集资金总额		2,282.61			已累计投入募集资金总额			9,161.48
累计变更用途的募集资金总额		2,282.61
累计变更用途的募集资金总额比例		19.86%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.数字视觉制作基地建设项目	是	6,551.12	4,268.51	774.48	4,268.51	100.00	2018 年		不适用	不适用	否
2.研发中心建设项目	否	2,236.81	2,236.81	---	2,236.81	100.00	2017 年		不适用	不适用	否
3.信息技术平台建设项目	否	1,622.90	1,622.90	21.26	1,574.22	97.00	2017 年		不适用	不适用	否
4.补充流动资金项目	否	1,081.94	1,081.94	---	1,081.94	100.00	不适用		不适用	不适用	否
5.增资公司全资子公司丝路蓝项目	是	---	2,282.61	---	---	---	不适用		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	---	11,492.77	11,492.77	795.74	9,161.48	---	---		---	---	---
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	---	---	---	---	---	---	---		---	---	---
补充流动资金（如有）	---	---	---	---	---	---	---		---	---	---
超募资金投向小计	---	---	---	---	---	---	---		---	---	---
合计	---	11,492.77	11,492.77	795.74	9,161.48	---	---		---	---	---
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体募投项目）	“数字视觉制作基地建设项目”无法单独核算效益。该项目的实施，有助于公司提升在CG 业务方面制作方面的产能和品质，提高CG 人员的培训与教育水平，提升公司整体服务能力和对市场的掌控能力，同时，通过数字视觉制作基地可以全面、充分的展示公司的实力， 提升公司的品牌影响力和竞争力，不直接为公司产生利润。 “研发中心建设项目”无法单独核算效益。该项目的实施，有利于提高公司的研发能力和自主创新能力，为公司技术创新提供软硬件

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支持和实验保障，不直接为公司产生利润。 “信息技术平台建设项目”无法单独核算效益。该项目的实施，有助于公司建立强大全面的大数据库用于储存、处理和利用相关数 据，不直接为公司产生利润。 “信息技术平台建设项目”计划项目达到预定可使用状态时间为2017 年，截至2018 年12 月31 日投资进度为97.00%，该项目实际 已完成，但由于验收交付问题，公司尚未与oracle 系统供应商完成最终结算。 项目可行性发生重大变化的情况说 不适用 明 超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更情 不适用 况 募集资金投资项目实施方式调整情 不适用 况 截至2018 年12 月31 日，公司以自有资金先期投入数字视觉制作基地建设项目置换金额为2,070.63 万元；研发中心建设项目置换金 募集资金投资项目先期投入及置换 额为1,483.70 万元；信息技术平台建设项目置换金额为1,198.54 万元，该置换业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具大华核 情况 字[2016]005109 号鉴证报告，并于2017 年1 月完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 不适用 情况 项目实施出现募集资金结余的金额 不适用 及原因 截至2018 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放于公司募集资金专项账户25,371,733.11 元，其中暂时闲置 尚未使用的募集资金用途及去向 资金用于现金管理（购买理财产品）实现的收益1,942,334.09 元；存放于丝路蓝募集资金专项账户22,826,100.00 元。 募集资金使用及披露中存在的问题 不适用 或其他情况

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附件2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
1.数字视觉制作基地建 设项目	1.数字视觉制作基地建 设项目	4,268.51	774.48	4,268.51	100.00	2018年	不适用	不适用	否
2.增资公司全资子公司 丝路蓝项目	1.数字视觉制作基地建 设项目	2,282.61	---	---	---	不适用	不适用	不适用	否
合计	---	6,551.12	774.48	4,268.51	---	---	---	---	---
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			2018 年12 月12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，2018 年12 月28 日，公司召开2018 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全 资子公司的议案》，同意公司将“数字视觉制作基地建设项目”尚未使用的募集资金余额2,282.61万元变更用 于增资公司全资子公司丝路蓝。 公司将变更的2,282.61万元募集资金及717.39万元自有资金，合计3,000万元用于增资丝路蓝。丝路蓝已 于2019年1月3日办理了注册资本变更的工商登记手续。 丝路蓝已在中信银行股份有限公司深圳分行泰然支行开设募集资金专项账户，账号为 8110301012400401983，截至2018年12月31日，专户余额为2,282.61万元。该专户仅用于丝路蓝增资项目， 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

___ _____ 刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司 年 月 日

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