Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 24, 2018

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”、“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视 觉”、“公司”）的保荐机构，对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况进 行了核查。具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298 号）文核准，并经深圳证券交 易所《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2016]763 号）同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股 （A 股）股票 2,780 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.54 元， 募集资金总额为人民币 154,012,000 元，扣除发行费用人民币 39,084,300 元 后，实际募集资金净额为人民币 114,927,700 元。大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深 圳丝路数字视觉股份有限公司发行人民币普通股（A 股）2,780 万股后实收股 本的验资报告》（大华验[2016]001054 号）。公司已将募集资金专户存储。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 8,605.90 万元，其 中：公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 4,752.87 万元，截至 2017 年 1 月该部分资金已完成募集资金的置换；2018 年半年度对募集资金项目投入 240.15 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 3,042.85 万元，其中，642.85 万元存放于公司募集资金专项账户；其余的用于 购买银行理财产品。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关 规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《丝路视觉科技股份有限公司募 集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。保荐机构与公司及募集资 金存放银行中信银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳 福田保税区支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公 司深圳高新园支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行上述五家银行分别签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与 深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中信银行股份有限公司深圳 泰然支行	8110301012100125486	65,511,200.00	5,892,485.48	活期
中国建设银行股份有限公司 深圳福田保税区支行	44250100006600000732	22,368,100.00	0	已销户
中国光大银行股份有限公司 深圳熙龙湾支行	39180188000048422	16,903,700.00	0	已销户
招商银行股份有限公司深圳 高新园支行	755913371210309	16,229,000.00	536,008.15	活期
兴业银行股份有限公司深圳 南新支行	337180100100237191	5,000,000.00	0	已销户
合 计	-	126,012,000.00	6,428,493.63	-

注：1. 中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行已于 2018 年 4 月 4 日办理销户，账 户余额 19,401.22 元转入中信银行股份有限公司深圳泰然支行的募集资金账户；

1. 中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行已于 2017 年 6 月 12 日办理销户，

账户余额 3,367.11 元转入基本户；

1. 兴业银行股份有限公司深圳南新支行已于 2017 年 6 月 13 日办理销户，账户余

额 474.12 元转入基本户；

募集资金专项账户金额与募集资金使用金额差异系利息、账户开户费、账户管理费、 银行询证费、使用转出募集资金专户时间差、支付除承销保荐费用之外的其它与发行有关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

的费用及公司使用募集资金购买银行理财等累计形成的金额。

三、募集资金的本年度实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

数字视觉制作基地建设项目、研发中心建设项目、信息技术平台建设项目 和补充流动资金项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效 益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式情 况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自有资金先期投入数字视觉制作基地建设项目须置换金额为 2,070.63 万元；研发中心建设项目须置换金额为 1,483.70 万元；信息技术平台建 设项目须置换金额为 1,198.54 万元，该次置换已经大华会计师事务所(特殊普通 合伙)审核并出具大华核字[2016]005109 号鉴证报告，并于 2017 年 1 月进行置 换。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金。

（七）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 3,042.85 万元， 其中，642.85 万元存放于公司募集资金专项账户；其余的用于购买银行理财产 品。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司于 2018 年 1 月 24 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于 2018 年 1 月 25 日 在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（公告编号：2018-006）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金专户销户情况

鉴于中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、兴业银行股份有限公司 深圳南新支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行专户中的募集 资金已按规定全部使用完毕，公司已将中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾 支行专户中的募集资金专户的余额 3,367.11 元、兴业银行股份有限公司深圳南 新支行专户中的募集资金专户的余额 474.12 元转入公司基本账户；中国建设银 行股份有限公司深圳福田保税区支行专户中的募集资金专户的余额 19,401.22 元 转入公司中信银行股份有限公司深圳泰然支行的专户，并对上述没有余额的募 集资金账户办理了注销手续，保荐机构、公司分别与中国光大银行股份有限公 司深圳熙龙湾支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、中国建设银行股份 有限公司深圳福田保税区支行等签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相 应终止。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》（深证上 [2015]65 号）等文件规定和《丝路视觉科技股份有限公司募集 资金管理制度》执行。

报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、核查结论意见

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对丝路视觉募集资金的存 放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放 银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相 关公告、项目报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：截至 2018 年 6 月 30 日，丝路视觉对募集资金进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

行了专户存放和专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开 发行股票募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资 金用途和损害股东利益的情形。

（以下为本报告附表）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

附表

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			11,492.77			报告期投入募集资金 总额	240.15
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金 总额	8,605.90
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	报告期内 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.数字视觉制作基地 建设项目	否	6,551.12	6,551.12	221.99	3,716.02	56.72%	2018年12月31 日	-	-	否
2、研发中心建设项 目	否	2,236.81	2,236.81	0	2,236.81	100.00%	2017年12月31 日	-	-	否
3、信息技术平台建 设项目	否	1,622.9	1,622.9	18.17	1,571.13	96.81%	2017年12月31 日	-	-	否
4、补充流动资金项 目	否	1,081.94	1,081.94	0	1,081.94	100.00%	-	-	-	否
承诺投资项目小计		11,492.77	11,492.77	240.15	8,605.9	-	-	-	-	-
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司在IPO审核期间，根据CG行业的发展变化以及资本市场的变化，采取较为稳健的速度投入募集资金项目 的建设，以保障公司业务合理的经营与长期健康发展。基于上述原因，公司于2017年3月20日召开董事会会 议，同意调整“数字视觉制作基地建设项目”建设完成时间为2018年，“研发中心建设项目”建设完成时间为2017 年，“信息技术平台建设项目”建设完成时间为2017 年。其中，“信息技术平台建设项目”计划可使用状态时间为

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

6

	2017年，截至2018年6月30日投资进度为96.81%。该项目实际已于2017年内完成，但由于验收交付问题， 公司尚未与oracle 系统供应商完成最终结算。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司以自有资金先期投入数字视觉制作基地建设项目须置换金额为2,070.63万元；研发中心建设项目须置换金 额为1,483.70万元；信息技术平台建设项目须置换金额为1,198.54万元，该次置换已经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)审核并出具大华核字[2016]005109 号鉴证报告，并于2017 年1 月进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018 年6 月30 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放于公司募集资金专项账户6,428,493.63 元；公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品余额为2,400 万元，将于2018 年9 月26日到期。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（以下无正文）

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

7

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

·

保荐代表人：

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8