Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为丝路视觉科技股份有 限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司 2017 年度募集资金 的存放与使用情况进行了核查，具体如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298 号）文核准，并经深圳证券交 易所《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2016]763 号）同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股 （A 股）股票 2,780 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.54 元， 募集资金总额为人民币募集资金总额为人民币 154,012,000 元，扣除发行费用 人民币 39,084,300 元后，实际募集资金净额为人民币 114,927,700 元。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了大华验[2016]001054 号验资报告。上述募集资金已经全部存放 于募集资金专户管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 8,360.97 万元，其 中：公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 4,752.87 万元。公司 2017 年 1 月 18 日召开的公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议分 别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 公司董事会、监事会一致同意公司以 4,752.87 万元募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金。公司于 2017 年 1 月对该部分资金完成募集资金的 置换。截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放

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于公司募集资金专项账户 803,583.84 元；公司使用闲置募集资金购买的银行理 财产品余额为 30,700,000 元，2018 年 1 月 8 日，该理财产品已到期并归还于募 集资金专户内。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《丝路视觉科技股份有限公 司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

公司与保荐人中信证券及募集资金存放银行中信银行股份有限公司深圳分 行、中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、中国光大银行股份有限 公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、兴业银行股份有限公 司深圳南新支行上述五家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协 议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储 方式	备注
中信银行股份有限公司	8110301012100125486	65,511,200.00	19,549.58	活期	---
深圳泰然支行	理财专户	---	30,700,000.00	银行 理财	1*
中国建设银行股份有限
公司深圳福田保税区支	44250100006600000732	22,368,100.00	59,842.64	活期	---
行
中国光大银行股份有限 公司深圳熙龙湾支行	39180188000048422	16,903,700.00	---	活期	2*
招商银行股份有限公司 深圳高新园支行	755913371210309	16,229,000.00	724,191.62	活期	---

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兴业银行股份有限公司 深圳南新支行	337180100100237191	5,000,000.00	---	活期	3*
合 计	---	126,012,000.00	31,503,583.84	---	---

注：注 1* ：截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放 于公司募集资金专项账户 803,583.84 元；购买保本型理财产品 30,700,000 元，理财产品 存放于中信银行股份有限公司深圳泰然支行理财专户内；

注 2* ：中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行已于 2017 年 6 月 12 日办理销户， 账户余额 3,367.11 元转入基本户；

注 3* ：兴业银行股份有限公司深圳南新支行已于 2017 年 6 月 13 日办理销户，账户余 额 474.12 元转入基本户；

募集资金专项账户金额与募集资金使用金额差异系利息、账户开户费、账户管理费、 银行询证费、使用转出募集资金专户时间差、支付除承销保荐费用之外的其它与发行有关 的费用等累计形成的金额。

三、募集资金的本年度实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2017 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

数字视觉制作基地建设项目、研发中心建设项目、信息技术平台建设项目 和补充流动资金项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效 益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式情 况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。董事会、监事会一致同意公司以 4,752.87 万元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）进行专项审核，并出具了《深圳丝路数字视觉股份有限公司以自筹资金

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预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]005109 号），中信 证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳丝路数字视觉股份有限公司使用 募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项之保荐意见》。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金。

（七）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放于 公司募集资金专项账户 803,583.84 元，购买保本型理财产品 30,700,000 元，理 财产品存放于中信银行股份有限公司深圳泰然支行理财专户内，2018 年 1 月 8 日，该理财产品已到期并归还于募集资金专户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年度内，公司不存在变更募资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对丝路视觉募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要 包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现场核 查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2017 年度丝路视觉对募集资金进行了专户存放和

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专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开发行股票募集资 金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股 东利益的情形。

（以下为本报告附表）

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附表

募集资金使用情况表

编制单位： 错误！未找到引用源。

金额单位：人民币万元

承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.数字视觉制作基地建设 项目	否	6,551.12	6,551.12	958.71	3,494.03	53.33%	2018年12月31日	0	不适用	否
2.研发中心建设项目	否	2,236.81	2,236.81	587.69	2,232.78	100.00%	2017 年12 月31日	0	不适用	否
3.信息技术平台建设项目	否	1,622.9	1,622.9	338.24	1,552.22	95.64%	2017 年12 月31日	0	不适用	否
4.补充流动资金项目	否	1,081.94	1,081.94		1,081.94	100.00%		0	不适用	否
承诺投资项目小计	--	11,492.77	11,492.77	1,884.64	8,360.97	--	--		--	--
合计	--	11,492.77	11,492.77	1,884.64	8,360.97	--	--	0	--	--
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	公司在IPO审核期间，根据CG行业的发展变化以及资本市场的变化，采取较为稳健的速度投入募集资金项目的建设，以保障公司业务合理的经营与 长期健康发展。基于上述原因，公司于2017年3月20日召开董事会会议，同意调整“数字视觉制作基地建设项目”建设完成时间为2018年，“研发中 心建设项目”建设完成时间为2017年，“信息技术平台建设项目”建设完成时间为2017年。 其中，“信息技术平台建设项目”计划可使用状态时间为 2017年，截至2017年12月31日投资进度为95.64%。该项目实际已于2017年内完成，但由于验收交付问题，公司尚未与oracle系统供应商完成最 终结算。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	适用
	公司以自有资金先期投入数字视觉制作基地建设项目须置换金额为2,070.63万元；研发中心建设项目须置换金额为1,483.70万元；信息技术平台建设 项目须置换金额为1,198.54万元，该次置换已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具大华核字[2016]005109号鉴证报告，并于2017年1月进 行置换。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用

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项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金以活期存款形式存放于公司募集资金专项账户803,583.84元，以活期存款方式存放于公司募集资 金账户；公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品余额为30,700,000.00 元，2018 年1 月8日，该理财产品已到期并归还于募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	不适用

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：___ _____

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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