Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

2017 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：丝路视觉
保荐代表人姓名：刘顺明	联系电话：0755-2383 5055
保荐代表人姓名：何锋	联系电话：0755-2383 5052

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	保荐代表人及时审阅了丝路视觉2017 年度公开信息披露文件，主要包括定 期报告、历次三会会议资料及决议， 以及其他非定期的有关文件。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况	督导公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业 委员会实施细则等规章制度，并根据 情况持续进行修正更新。
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	常规按月检查加专项检查

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1

（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017年12月25日
（3）培训的主要内容	信息披露与制度建设，重点介绍

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2

	了定期报告和临时报告的披露规范； 介绍创业板持续督导交易所监管问答 中的相关问题及解答；介绍上市公司 股东、董监高股份减持新规中的相关 规定及最新的监管精神
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重	无	无

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3

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施
（一）股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁 定、延长锁定期等承诺
1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺：“自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本 人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”	是	不适用
2、其它股东承诺 公司股东珠峰基石、李朋辉、裴革新、何涛、王丹、董海平、 聚嘉投资、苏州亚商、南海基业、东方盈创和文化产业基金 承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。”	已履行 完毕	不适用
3、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事及高级管理人员的李萌迪、董海平、裴 革新、丁鹏青、王琴、徐庆法、钟志辉、康玉路承诺：“除 已承诺的锁定期外，自发行人股票上市之日起，本人任职发 行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月	是	不适用

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4

内，不转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日 起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让 所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不 转让所持发行人的股份。本人所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 的锁定期限自动延长至少6个月。本人不会因职务变更、离 职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）相关股东持股及减持意向的承诺
股东李萌迪承诺：若本人持有丝路视觉股票的锁定期届满 后，本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的丝路 视觉股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有丝 路视觉首次公开发行时的股份总数的10%，且减持价格不 低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本 人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调 整；丝路视觉股票上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月 期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有丝路视觉股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承 诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。	是	不适用

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5

股东珠峰基石、文化产业基金、李朋辉、裴革新、何涛、董 海平承诺：若本企业/本人持有丝路视觉股票的锁定期届满 后，本企业/本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本企 业/本人持有的丝路视觉股票减持价格不低于丝路视觉首次 公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本企业/本人减持期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。	已履行 完毕	不适用
（三）稳定股价及股份回购的承诺
发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事，下同） 及高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权 平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值（该期间公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应进行调 整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规定 （以下简称“启动条件”），则触发公司控股股东、董事、高 级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定 股价义务”）： （一）公司回购：1、公司为稳定股价之目的回购股份，应 符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相 关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市 条件；2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；3、公司为稳定 股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求； 4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个 交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，	是	不适用

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6

不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每 股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。公司应于触发稳定 股价义务起 3 个月内以不少于人民币 500 万元资金回购公司 股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。 如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。 （二）控股股东增持：1、控股股东是指公司股份挂牌交易 之日，按照持股数量计算，在证券登记结算机构所登记的公 司控股股东；2、下列任一条件发生时，公司控股股东应在 符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备 忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1） 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不 包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股 净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内启动条件再次被触发。公司控股股东应于触发稳定股价 义务之日起 3 个月内以不少于人民币 500 万元资金增持股 份，但在上述增持期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于 最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持 计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相 等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司 的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。 （三） 董事、高级管理人员增持：1、下列任一条件发生时， 在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人

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员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东增持 股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产 值；（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月 内启动条件再次被触发。2、有义务增持的公司董事、高级 管理人员承诺，其累计用于增持公司股份的货币资金不少于 该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%，但不超 过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。3、在公司 董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出 现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数 量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审 计的除权后每股净资产值，则公司应再次依照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人 员增持工作。4、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高 级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据 本预案的规定签署相关承诺。 如公司董事、高级管理人员未能履行上述增持义务，则公司 有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留， 同时其持有公司的股份不得转让，直至董事、高级管理人员 履行上述增持义务。
（四）、利润分配政策的承诺
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展 趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、 目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考 虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利	是	不适用

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分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳 定性。 公司在符合《公司法》和《公司章程》规定的分红条件下， 公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或 重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，且以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规 模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分 配预案，但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公 司将遵守公司章程、《公司章程（草案）》以及相关法律法规 中关于股利分配政策的规定，按照公司制定的分红回报规划 的内容履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众 投资者的意见，保护中小股东、公众投资者利益。
（五）、避免同业竞争的承诺及其他承诺
承诺内容： 1、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人李萌迪向公司出具了避免同业竞 争承诺函，承诺： （1）确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业 竞争的情况。 （2）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经 营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其	是	不适用

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他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其子公 司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。 （3）如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的 业务之商业机会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让 给发行人及其子公司。 （4）如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围， 本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。 （5）如违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者 间接经济损失，本人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或 补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
（六）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事 和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人李萌迪根据中国证监会相关 规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2017 年12 月原保荐代表人朱鹏先生因工作 变动，不再负责公司的持续督导工作。中信证券 委派何锋先生接替朱鹏先生继续履行持续督导职

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责。

2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况

2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取 监管措施的事项： 1、2017年1月17日，因我公司台州府中路 证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱 等问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证 券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监 会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6号） 要求营业部在内部控制等事项上进行整改。 收到上述监管函件后，我公司分支机构在重 大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工 证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业 部规范经营。 2、2017年2月8日，因我公司北京好运街营 业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国” 微信公众号发布“2016 年双11 活动宣传推介材 料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反 了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳 证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增 加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会 深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并已向深 圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方 案，后续将按方案落实合规检查。 3､2017年9月21日，我公司北京安外大街证 券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证 监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大 街证券营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】

2、2017 年 2 月 8 日，因我公司北京好运街营 业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国” 微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材 料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反 了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳 证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增 加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会 深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2 号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并已向深 圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方 案，后续将按方案落实合规检查。 3 ､ 2017 年 9 月 21 日，我公司北京安外大街证 券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证 监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大 街证券营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】

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118 号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017 年 10 月底并向北京证监局报送了整改报告。 4 ､ 2017 年 9 月 28 日，深圳证监局因现场检查 发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股 份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股 份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】 58 号），对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、 财务总监高明玉分别出具了《警示函》。 优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于 2017 年 11 月报送并披露了《整改报告》。 5、2017 年 11 月 13 日，我公司保荐的国元证 券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券 股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正 措施的决定》（〔2017〕28 号）。指出营业部经营证 券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围 变更事项。 国元证券高度重视，责成并指导营业部对证 照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和 梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福 建监管局提交了整改报告。 3.其他需要报告的重大事项 2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监会《行 政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公 司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时 间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融 券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关 规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予 警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并 处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将

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以我司最终收到的行政处罚决定书为准。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的 指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司 将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各 项业务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司

2017 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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