Silitech — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

閎暉實業股份有限公司

一 ○八年股東常會議案參考資料

報告事項

一、一○七年度營業報告，報請  公鑒。
說明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一。

• 二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：

• (一) 本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報告，業經 勤業眾信聯合會計師事務所趙永祥會計師及柯志賢會計 師查核完竣。前述財務報告、營業報告書及盈餘分派之 議案，業經審計委員會查核竣事，並提出查核報告書在 案。

• (二) 會計師查核報告及一○七年度財務報表，請參閱議事手 冊附件二及附件三。

• (三) 審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊附件四。

• 三、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配報告，報請 公鑒。

• 說明：因一○七年度稅前虧損，業經一○八年二月二十五日董事會 決議通過，不提撥員工酬勞及董事酬勞。

四、買回本公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司買回股份執行情形如下表：

買回期次	第二次
買回目的	轉讓股份予員工
實際買回期間	104/05/25 ~ 104/07/21
買回區間價格	16.10 元 ~ 35.45 元
已買回股份種類及數量	普通股/10,000,000 股
已買回股份金額	234,654,579 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量(註)	已辦理銷除10,000,000 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量占已發行 股份總數比率	0%

註：上述銷除10,000,000股，業經經濟部商業司於107 年8 月13日
核准變更登記程序，變更後已發行總股數為179,383,816 股。

五、修訂「董事會議事規範」報告，報請  公鑒。
說明：

• (一) 配合法令修訂及實務運作需求，修訂本公司「董事會議 事規範」部份條文，並自一○八年四月二十五日董事會 決議後實施。

• (二) 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件五。

承認暨討論事項

第一案                                             董事會提
案由：一○七年度決算表冊案，提請  承認。

• 說明：

• 一、 本公司一○七年度合併財務報告暨個體財務報告，業經 一○八年二月二十五日董事會決議通過在案，並經勤業 眾信聯合會計師事務所趙永祥會計師及柯志賢會計師查 核完竣。

• 二、 上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核竣事。

• 三、 一○七年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一。

• 四、 一○七年度財務報表，請參閱議事手冊附件二及附件三。 五、 敬請 承認。

決議：

第二案                                             董事會提
案由：一○七年度盈餘分派案，提請  承認。

說明：

• 一、 本公司一○七年度稅後淨損為新台幣33,815,884元，加 上期初未分配盈餘新台幣497,685,955元，及追溯適用及 追溯重編之影響數，加上確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘之影響數，扣除註銷庫藏股借記保留盈餘金 額，並依法提列特別盈餘公積後，本年度可供分配盈餘 為新台幣352,830,145元。

• 二、 因一○七年度虧損，業經一○八年二月二十五日董事會 決議通過，不配發股東股息及紅利，盈餘分配表請參閱 議事手冊附件六。

三、敬請  承認。

決議：

第三案董事會提
案由：辦理現金減資案，敬請  公決。
說明：

• 一、 本公司為活化股東資金運用及透過調整資本結構以提升 股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

• 二、 本次擬辦理現金減資金額新台幣1,193,838,160元整，銷 除股份119,383,816股。以本公司目前已發行股份總數為 普通股179,383,816股，依前述減少資本計算，預計減資 比率約為66.552167%，減資後普通股為60,000,000股， 每股面額新台幣10元，共計新台幣600,000,000元整；惟 減資後實收資本額、實際減資比率，以減資換發股票基 準日之已發行總股數計算之。

• 三、 依前項已發行股份總數計算，每股退還股款現金約新台 幣6.6552167元，發放至元為止，元以下捨去，不足一元 所餘金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序 調整，至符合現金分配總額。

• 四、 依第二項已發行股份總數計算，每仟股減少約665.52167 股(即每仟股換發約334.47833股)，減資後不足一股之畸 零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前五日內向本 公司股務室辦理拼湊成整股，未如期辦理者或拼湊後仍 不足一股之畸零股，一律以股票面額按比例發放現金代 之（計算至元為止，元以下捨去），並授權董事長洽特定 人以面額認購之。

• 五、 本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務 與原股份相同，俟股東會通過並呈主管機關申報生效 後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日 等相關事宜。

• 六、 嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數 量，而需調整減資比率與每股退還金額，或本減資案如 因法令修訂、主管機關核示，或為因應其他客觀環境變 動而需修正，擬請股東會授權董事長處理之。

• 七、 敬請 公決。

決議：

第四案董事會提
案由：修訂「公司章程」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合法令修訂及實務運作需求，擬修訂本公司「公司章 程」部份條文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件七。

• 三、 敬請 公決。

決議：

第五案董事會提
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合法令修訂及實務運作需求，擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」部份條文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件八。

• 三、 敬請 公決。

決議：

第六案董事會提
案由：修訂「資金貸與他人及背書保證作業辦法」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合法令修訂及實務運作需求，擬修訂本公司「資金貸 與他人及背書保證作業辦法」部份條文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件九。

• 三、 敬請 公決。

決議：

第七案董事會提
案由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合法令修訂及實務運作需求，擬修訂本公司「董事選 舉辦法」部份條文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊附件十。

• 三、 敬請 公決。

決議：

第八案董事會提
案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請  公決。
說明：

• 一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可」辦理。

• 二、為因應公司多角化經營所需，並因董事及獨立董事可能有 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實 需要，在無損及公司之利益下，第七屆董事競業禁止之限 制業經一○七年度股東常會決議通過，今擬請股東會決議 解除本公司董事及獨立董事新增之競業禁止之限制。

• 三、申請解除董事新增之兼職競業禁止之限制明細，請參閱議 事手冊附件十一。

      四、敬請  公決。

決議：

臨 時 動 議

散 會