Silitech — Governance Information 2017

Jun 26, 2017

閎暉實業股份有限公司 SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION

文件名稱	取得或處分資產處理程序	文件編號 REF. NO.	QP720000
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1. 法令依據 依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡 稱為金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

2. 適用範圍及施行地區

3. 2.1 適用範圍

   • 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

   • 2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

   • 2.1.3 會員證。

   • 2.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

   • 2.1.5 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

   • 2.1.6 衍生性商品。

   • 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

   • 2.1.8 其他重要資產。

4. 2.2 施行地區：本公司及海內外各子公司，本公司應督促子公司依照金管會發布 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂立並執行「取得 或處分資產處理程序」，或遵循本辦法之規定執行。惟公開發行或 上市 / 上櫃之子公司應依其自訂之「取得或處分資產處理程序」辦 理。

5. 定義

6. 3.1 衍生性商品：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。其中所謂 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨合約。

7. 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

8. 3.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發 行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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• 3.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 3.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 3.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

	本公司	投資控股公司	其他子公司
非供營業用之不動產	淨值的15%	母公司淨值的5%
有價證券投資總額	淨值的150%	子公司淨值之 100%	母公司淨值的 10%
個別有價證券投資金額	淨值的50%	子公司淨值之 100%	母公司淨值的 5%

1. 本公司取得或處分有價證券

2. 5.1 評估及作業程序

   • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

5.2 交易條件及授權額度之決定程序

• 5.2.1 於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，由負責單位依市場行情研判決定之，其授權 額度均依本公司核決權限辦理。

• 5.2.2 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展 潛力等，其授權額度均依本公司核決權限辦理。

• 5.3 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

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6. 本公司取得或處分不動產或設備
6.1	評估及作業程序
		本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房
		及設備循環程序辦理。
6.2	交易條件及授權額度之決定程序

  - 6.2.1 `取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值` ( `包括估價報告` ) `、鄰 近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其授權額度均依本公司核決權限辦理。`

  - 6.2.2 `取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其授 權額度均依本公司核決權限辦理。`

• 6.3 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

  • 6.3.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

  • 6.3.2 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 6.3.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • 6.3.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 6.3.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

  • 6.3.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 本公司取得或處分會員證或無形資產

• 7.1 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，申請時須提出評估報告，並依本公 司核決權限及以下之程序辦理。

• 7.2 交易條件及授權額度之決定程序

  • 7.2.1 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總執行長，其金額在新臺幣參佰萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺 幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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• 文件名稱 文件編號 REF. NO. QP720000 取得或處分資產處理程序

• TITLE 頁 數 PAGE OF 4/15 7.2.2 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 7.3 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

9. 向關係人取得或處份資產

• 9.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依第 5~7 條處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依第 5~7 條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。而在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 9.2 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會審
議，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 9.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 9.2.2 選定關係人為交易對象之原因。

• 9.2.3 向關係人取得不動產，依 9.3 規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 9.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 9.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 9.2.6 依 9.1 規定取得之專業估算者出具之估價報告，或會計師意見。 9.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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本公司如已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

本公司如已設置審計委員會，依前項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 9.3 評估交易成本

• 9.3.1 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 9.3.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 9.3.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 9.3.1 所 列任一方法評估交易成本。

• 公司向關係人取得不動產，依 9.3.1 及 9.3.2 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 9.2 規定辦理， 不 適用 9.3.1 至 9.3.3 規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係

• 人興建不動產而取得不動產。

• 依 9.3.1 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 9.3.6 規定辦理。但

• 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 9.3.5.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格

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者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建

部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非

關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動

• 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃

案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估
其交易條件相當者。

• 公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物

• 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相

• 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積

• 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• 9.3.6 公司向關係人取得不動產，如經按 9.3.1 及 9.3.5 規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第 41 條第 一項之規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證交法第 41 條第一項之規定提列 特別盈餘公積。

• 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦 理。

• 9.3.6.3 應將 9.3.6.1 及 9.3.6.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依 9.3.6 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係 人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依 9.3.6 規定辦理。

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1. 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

2. 取得或處分衍生性商品之處理程序

3. 11.1 交易原則與方針

11.1.1 交易種類 本處理程序所稱之衍生性商品，係指本處理程序第 3.1 條衍生性商品 之定義。

11.1.2 經營（避險）策略

衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，並以本公司既有資
產負債之淨部位及預期未來特定用途（如對外投資、資本支出及子公
司盈餘匯回）外，另得考慮未來一季資產負債所需之淨部位為避險操
作依據，而非從事以交易為目的之操作。

11.1.3 交易性質

11.1.3.1 避險性交易

• A. 符合避險會計條件：符合金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告有關 避險會計之條件者，適用避險會計相關之會計處理。

• B. 不符合避險會計條件：達到避險目的，惟未符合避險會 計之條件者，則採取公平價值評價，其損益依公平價值 變動列入當期損益。

11.1.3.2 非避險性交易

• 以交易為目的之操作：本公司不從事以交易為目的之操 作。

11.1.4 權責劃分

11.1.4.1 資金管理單位

A. 商品交易策略擬定。 B. 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險。 C. 從事衍生性商品交易執行、交割。 D. 評估避險之有效性。 E. 金融商品公平價值評估。 F. 避險工具之衡量。 G. 被避險項目之衡量。 11.1.4.2 會計單位

A. 交易確認用印、帳務處理。 B. 編製外匯部位之明細表。 C. 定期與銀行核對交易部位。

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D. 定期製作報表提供風險暴露部位之資訊。 11.1.4.3 法務單位：契約審核及契約文件之保管。

11.1.4.4 稽核單位：定期稽核、監督衍生性商品交易並出具查核報告 呈報公司總執行長、審計委員會及董事會。

11.1.5 績效評估

11.1.5.1 避險性交易：

• A. 公司每年編列預算時所訂定之年度商品交易經營目標 列為績效評估目標。

• B. 資金管理單位每月評估二次，其評估報告應呈送總經 理，副本應予稽核室主管。並對未來部位之產生及避險 等進行討論，以為未來操作方針。

11.1.5.2 非避險性交易

本公司不從事非避險性交易。

11.1.6 契約總額及損失上限之訂定

11.1.6.1 契約總額

• A. 避險性交易：以不超過既有資產負債之淨部位加預期未 來特定用途（如對外投資、資本支出及子公司盈餘匯 回），另得加未來一季預計之資產負債所需支出之淨部 位。

• B. 非避險性交易：本公司不從事非避險性交易。

11.1.6.2 全部與個別契約損失上限

• A. 避險性交易：衍生性商品操作以避險為目的，且其損益 與被避險之損益相互沖抵，全部／個別契約損失上限為 未結清之全部／個別契約之20%。惟當達上述之損失上 限時，應呈請總經理裁示，核准是否平倉衍生性商品避 險部位。

• B. 非避險性交易：本公司不從事非避險性交易。

11.2 作業程序 11.2.1 授權額度及層級

11.2.1.1 避險性交易

• A. 最高核決層級為總經理。

• B. 其下每日交易權限及淨累積交易金額授權總經理決定。

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核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$20Mio以上	US$50Mio以上
財務長/協理	US$20Mio以下(含)	US$50Mio以下(含)
處長	US$10Mio以下(含)	US$20Mio以下(含)
交易員	US$3Mio以下 (含)	US$10Mio以下(含)

11.2.1.2 非避險性交易：本公司不從事非避險性交易。 執行單位

衍生性商品交易產品日新月異，其潛在交易風險損益計算均具變化 迅速且複雜特性，並涉及公司之帳款收付資料應先簽請總經理同意 後之資金管理單位專業人員擔任執行之，非上述人員不得從事交易。 11.2.3 作業流程

請參閱「從事衍生性商品交易作業流程」（附件一）。 11.3 公告申報程序

本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相
關內容，併同每月營運情形於金管會指定網站辦理公告申報。

11.4 會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易之會計處理及揭露，需依據證券發行人財務報告
        編製準則及會計研究發展基金會發布之會計準則處理。

11.5 內部控制制度

11.5.1 風險管理措施

11.5.1.1 信用風險管理：交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名 之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。

• 11.5.1.2 市場風險管理：本公司不從事非避險性交易，而只從事避險 性交易，以使避險工具公平價值變動與被避險項目之損益 影響相互抵銷，以降低市場風險。

• 11.5.1.3 流動性風險管理：為確保交易流動性，在選擇衍生性商品方 面以流動性較高（即隨時可在市埸上軋平）為主，交易之 銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能 力。另交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現 金流量，以確保交割作業順利完成。

• 11.5.1.4 作業風險管理：必須確實依照衍生性商品交易處理程序作

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業，避免作業上之風險。

• 11.5.1.5 法律風險管理：與交易銀行簽署之主要合約，必須經由外匯 及法務人員或法律顧問的核閱，才能正式簽署，以避免法 律上的風險。

11.5.2 內部控制

• 11.5.2.1 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員，不得 互相兼任。

• 11.5.2.2 交易人員應依授權額度主管核准後進行交易，其交易完成並 經主管覆核後將交易憑證或合約交付會計單位入帳。

• 11.5.2.3 交易及會計人員應定期與往來銀行核對交易明細及總額。

• 11.5.2.4 交易人員應隨時注意核對交易總額是否超過本程序所規定 之契約總額。

• 11.5.2.5 每月月底由會計單位依當日收盤價匯率、利率評估損益， 並製成報表提供總經理及財務長，副本送稽核主管。

• 11.5.2.6 本公司總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，並定期評估目前使用之風險管理措施是否適當。

• 11.5.2.7 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權總經 理辦理，事後應提報最近期董事會。

• 11.5.2.8 本公司相關作業單位應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依 11.5.3 應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 11.5.2.9 若本公司之銀行有權簽字人變更時，應立即通知銀行作變 更，並取得銀行變更後之有權簽字人字樣或印鑑卡影本， 併同申請變更文件歸檔保存。

11.5.3 定期評估

• 11.5.3.1 董事會指定稽核主管依據本處理程序及「內部稽核實施細 則」，每月查核衍生性商品交易風險之監督及控制程序是否 適當並確實依本處理程序辦理。若查核結果有異常情形 時，應要求總經理採取必要之因應措施，並立即向審計委 員會及董事會報告。

• 11.5.3.2 本公司財務長應定期評估從事衍生性商品交易的績效是否

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符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之
範圍。

• 11.5.3.3 資金管理單位應就衍生性商品交易所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送總經理。副本應予稽核室 主管。

11.6 內部稽核制度

內部稽核人員應依據本處理程序及「內部稽核實施細則」之規定，定期瞭
解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序
之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以
書面通知審計委員會。

12. 辦理合併、分割、收購或股份受讓

• 12.1 評估及作業程序

• 12.1.1 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 12.1.2 公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同 12.1.1 之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 12.2 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

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12.3 12.4 12.5	12.2.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 12.2.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。 12.2.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依前述規定辦理。 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況： 12.4.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 12.4.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 12.4.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 12.4.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 12.4.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 12.4.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 12.5.1 違約之處理。 12.5.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 12.5.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

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	12.5.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
	12.5.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。
	12.5.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
	理程序。
12.6	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如
	擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且
	股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行
	決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律
	行為，應由所有參與公司重行為之。

• 12.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應 與其簽訂協議，並依 12.2 、 12.3 及 12.6 規定辦理。

13. 執行單位及罰則

本公司有關有價證券投資之執行單位為資金管理單位；不動產及設備和投資性不
動產之執行單位，則為各使用部門及相關權責單位。相關人員違反本處理程序規
定之罰則依「員工獎懲管理辦法」及相關辦法辦理。

1. 公告申報程序：

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 14.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

14.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 14.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

14.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• 14.4.1 實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元 以上。

• 14.4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上者，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• 14.5 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不

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動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 除 14.1 至 14.5 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，

• 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 14.6.1 買賣公債。

  • 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及

  • 未涉股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定

  • 14.6.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• 14.7 第5 點、第6 點、第7 點及第9 點中，規定應取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見之交易金額及14.1 至14.6 中之交易金額依下列方式計 算之：

  • 14.7.1 每筆交易金額。

  • 14.7.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 14.7.3 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產之金額。

  • 14.7.4 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額。

• 14.8 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。本公 司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或 處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

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1. 本公司依第 14 條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 15.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 15.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 15.3 原公告申報內容有變更。

2. 如本公司之子公司非屬國內之公開發行公司，其取得或處分資產有依規定應公 告申報情事者，由本公司為之。

3. 前項子公司適用第 14 點之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產(以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額)為準。

4. 本辦法中第5 點、第6 點、第7 點、第9 點及第14 點中，所規範之交易金額計

5. 算方式，以金融監督管理委員會發布之｢公開發行公司取得或處分資產處理準則 ｣內之規定方式為準。

     本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最
     近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

1. 處理程序

2. 19.1 本處理程序之制定經董事會通過並提報股東會同意後實施。本處理程序之 修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本辦法之修正 應於董事會通過後，提報股東會同意後實施。上述所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。各董事對本處理程序之修 正有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會記錄。

3. 19.2 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。上述所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司取得或處分資 產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各董事意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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