Silitech — AGM Information 2021

Jul 27, 2021

閎暉實業股份有限公司

一一○年股東常會議案參考資料

報告事項

一、一○九年度營業報告，報請  公鑒。

• 說明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱議事手冊第12 頁至第 13 頁附件一。

二、審計委員會查核報告，報請  公鑒。
說明：

• (一) 本公司一○九年度合併財務報告暨個體財務報告，業經 勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷及柯志賢會計師查核 完竣。前述財務報告、營業報告書及盈虧撥補之議案， 業經審計委員會查核竣事，並提出查核報告書在案。

• (二) 會計師查核報告及一○九年度財務報表，請參閱議事手 冊第14頁至第24頁附件二及第25頁至第36頁附件三。

• (三) 審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第37頁附件四。

• 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說明：因一○九年度稅前虧損，業經一一○年二月二十二日董事會 決議通過，不配發員工酬勞及董事酬勞。

1

• 四、一○八年現金減資健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑒。 說明：本公司一○八年現金減資業經金管會核准申報生效，且現金減 資作業已辦理完竣。依金管會核准函規定，本公司應將健全營 運計畫之執行情形按季提報董事會控管，並提報股東會報告。 茲依該函規定報告一○八年現金減資健全營運計畫執行情 形，請參閱議事手冊第38 頁附件五。

五、私募普通股辦理情形報告，報請  公鑒。
說明：

• (一) 本公司業於一○九年八月三十一日股東臨時會決議授權 董事會於發行股數不超過9,000,000 股額度內，辦理私 募現金增資發行普通股，並於股東臨時會決議之日起一 年內一次或分二次辦理。

• (二) 本公司業於一一○年三月二十五日董事會決議通過私募 現金增資發行普通股8,000,000 股，並於一一○年四月 二十六日董事會決議通過不繼續辦理剩餘額度 1,000,000 股。

• (三) 本公司私募普通股辦理情形說明，請參閱議事手冊第39 頁附件六。

• 六、訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告，報請 公鑒。 說明：本公司為落實誠信經營政策，爰依「上市上櫃公司誠信經營守 則」，訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱議事手冊 第40 頁至第44 頁附件七。

2

承認事項

第一案                                             董事會提

• 案由：一○九年度決算表冊案，提請 承認。 說明：

  • 一、 本公司一○九年度合併財務報告暨個體財務報告，業經 一一○年二月二十二日董事會決議通過在案，並經勤業 眾信聯合會計師事務所邱盟捷及柯志賢會計師查核完 竣。

  • 二、 上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核竣事。

  • 三、 一○九年度營業報告書，請參閱議事手冊第12頁至第13 頁附件一。

  • 四、 一○九年度財務報表，請參閱議事手冊第14頁至第24頁 附件二及第25頁至第36頁附件三。

  • 五、 敬請 承認。

決議：

3

第二案                                             董事會提

案由：一○九年度盈虧撥補案，提請  承認。

說明：

• 一、 本公司業經一一○年三月二十五日董事會決議不分派一 ○九年度現金股利。

• 二、 本公司一○九年度稅後淨損為新台幣366,257,884元，加 上期初未分配盈餘新台幣304,081,911元，及確定福利計 畫再衡量數認列於保留盈餘之影響數新台幣1,095,384 元，本年度為待彌補虧損新台幣61,080,589元。擬以資 本公積新台幣61,080,589元彌補虧損，彌補虧損後期末 未分配盈餘為零。因一○九年度虧損，經一一○年三月 二十五日董事會通過擬不配發股利，盈虧撥補表請參閱 議事手冊第45頁附件八。

• 三、 敬請 承認。

決議：

4

討論事項

第一案                                             董事會提

案由：修訂「公司章程」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合實務運作需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條 文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊第46頁至第48頁附件 九。

• 三、 敬請 公決。

決議：

5

第二案                                             董事會提
案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合法令修訂及實務運作需求，擬修訂本公司「股東會 議事規則」部份條文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊第49頁至第52頁附件 十。

• 三、 敬請 公決。

決議：

6

第三案董事會提

案由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請  公決。
說明：

• 一、 配合法令修訂及實務運作需求，擬修訂本公司「董事選 舉辦法」部份條文。

• 二、 修正條文對照表，請參閱議事手冊第53頁至第55頁附件 十一。

• 三、 敬請 公決。

決議：

7

選舉事項

(董事會提)

案由：全面改選七席董事案。
說明：

• 一、 本公司第七屆董事係於一○七年六月十二日股東常會中 選任，任期即將屆滿三年，提請於一一○年股東常會中 全面改選。

• 二、 本公司章程規定，設董事七至十五人，其中獨立董事不 得少於三人。本次第八屆董事擬選任董事七人(含獨立董 事三人)，新任董事於股東會後即行就任，任期三年，自 一一○年六月十五日起至一一三年六月十四日止。

• 三、 董事選舉採候選人提名制，董事選舉辦法請參閱議事手 冊第79頁至第84頁附錄三及第53頁至第55頁附件十一。 第八屆董事(含獨立董事)候選人名單，請參閱議事手冊 第56頁至第61頁附件十二。

選舉結果：

8

其他議案

(董事會提)

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。 說明：

  • 一、 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

  • 二、 為因應公司多角化經營所需，並因董事可能有為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要， 在無損及公司之利益下，提請股東會決議解除新任董事 (含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。

  • 三、 申請解除董事兼職競業禁止之限制明細，請參閱議事手 冊第62頁至第67頁附件十三。

  • 四、 敬請 公決。

決議：

臨 時 動 議

散 會

9