Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 22, 2020

四会富仕电子科技股份有限公司 关于 公司设立以来股本演变情况的说明

二〇二〇年二月

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4-5-1

中国证券监督管理委员会：

四会富仕电子科技股份有限公司系于2018 年6 月7 日由四会富士电子科技 有限公司整体变更设立的股份有限公司，现对发行人设立以来股本演变情况的说 明如下：

释义

除非文义另有所指，本文下列简称具有如下特定含义：

四会富仕、发行人、公司	指	四会富仕电子科技股份有限公司
富士有限、有限公司	指	四会富士电子科技有限公司，发行人前身
四会明诚	指	四会市明诚贸易有限公司，发行人控股股东
天诚同创	指	四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
一鸣投资	指	四会市一鸣投资有限公司,发行人股东
华志创展	指	四会华志创展投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
明扬宏创	指	四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中瑞汇川	指	深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙），发行人股东
人才基金	指	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）），发行人股东
香港美邦	指	美邦企业有限公司，曾为发行人股东
富士电路	指	富士电路集团有限公司，曾为发行人股东
富士科技	指	富士电路科技（香港）有限公司
一博电路	指	深圳市一博电路有限公司，曾为发行人股东
东和商事	指	东和商事（亚洲）有限公司，曾为发行人股东
兴电企业	指	兴电企业有限公司，曾为发行人股东

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一、发行人股本演变概览

2009 年8 月,有限公司设立 （注册资本：2,500.00 万元）	2009 年8 月,有限公司设立 （注册资本：2,500.00 万元）	四会明诚出资1,875 万元、香港美邦出资425 万元、富 士电路出资200 万元，上述股东出资比例分别为75%、 17%、8%。
2012 年3 月,第一次增资 （注册资本：3,000 万元）		四会明诚、香港美邦、富士电路和一博电路分别增资 102.30 万元、124.90 万元、10.00 万元、262.80 万元； 本次增资后，上述股东出资比例分别为65.91%、18.33%、 7.00%、8.76%。
2015 年7 月,第二次增资 （注册资本：3,405.71 万元）		四会明诚、富士电路、一博电路、东和商事和兴电企业 分别增资258.66 万元、32.15 万元、39.97 万元、59.60 万元、15.33 万元；本次增资后，四会明诚、香港美邦、 富士电路、一博电路、东和商事、兴电企业出资比例分 别为65.65%、16.15%、7.11%、8.89%、1.75%、0.45%。
2017 年6 月,第一次股权转让 （注册资本：3,405.71 万元）	香港美邦将其持有公司16.15%的出资转让给一鸣投资。
2017 年9 月,第三次增资 （注册资本：4,246.82 万元）		华志创展、明扬宏创、天诚同创分别以货币增资132.90 万元、103.21 万元、605.00 万元。本次增资后，四会明 诚、一鸣投资、富士电路、一博电路、东和商事、兴电 企业、华志创展、明扬宏创、天诚同创的出资比例分别 为52.65%、12.95%、5.70%、7.13%、1.40%、0.36%、3.13%、 2.43%、14.25%。
2017 年11 月,第二次股权转让 （注册资本：4,246.82 万元）		东和商事和兴电企业分别将其持有公司1.40%、0.36%的 出资转让给中瑞汇川。
2018 年1 月,第三次股权转让 （注册资本：4,246.82 万元）		富士电路将其持有公司3.00%、2.70%的出资分别转让给 刘天明、中瑞汇川；一博电路将其持有公司3.47%、 0.47%、3.20%的出资分别转让给温一峰、刘天明、人才 基金。
2018 年6 月,整体变更为股份公司 （注册资本：4,246.82 万元）		以截至2018 年2 月28 日经审计的账面净资产 227,598,174.36 元为基础折股，整体变更设立股份公 司，总股本4,246.82 万元，股东出资比例不变

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二、有限公司的股本演变情况

（一）2009 年8 月，有限公司设立

2009 年8 月3 日，四会明诚、香港美邦及富士电路签订《合资经营合同》 并共同制定《四会富士电子科技有限公司章程》。

2009 年8 月25 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于设立中外合资经 营“四会富士电子科技有限公司”的批复》（四外经贸资字（2009）4 号），同意 四会明诚、香港美邦和富士电路合资设立四会富士电子科技有限公司，注册资本 2,500 万元人民币，其中四会明诚货币出资1,875.00 万元、香港美邦实物出资 425.00 万元、富士电路实物出资200.00 万元，合资三方首期出资额不低于认缴 出资的15%，于成立之日起3 个月内缴足；剩余部分自成立之日起2 年内缴足。

2009 年8 月27 日，有限公司取得了广东省人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资粤四合资证字（2009）0001 号）。

2009 年8 月28 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局注册成立，取得注册 号为441200400011633 的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,875.00	-	75.00%
香港美邦	425.00	-	17.00%
富士电路	200.00	-	8.00%
合计	2,500.00	-	100.00%

1、2009 年9 月，第一期出资

2009 年9 月18 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所四验 字（2009）161 号《验资报告》，经审验截至2009 年9 月17 日，有限公司已收 到股东四会明诚缴纳的货币出资1,000.00 万元人民币。

2009 年9 月23 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下：

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4-5-4

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,875.00	1,000.00	75.00%
香港美邦	425.00	-	17.00%
富士电路	200.00	-	8.00%
合计	2,500.00	1,000.00	100.00%

2、2010 年1 月，第二期出资

2009 年9 月15 日，四会市对外经济贸易合作局出具《关于中外合资企业“四 会富士电子科技有限公司”变更投资构成的批复》，同意富士电路由设备出资变 更为货币出资。

2009 年12 月21 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所四 验字（2009）222 号《验资报告》，经审验截至2009 年12 月11 日，公司已收到 股东缴纳的出资，四会明诚以货币出资920.00 万元，其中875.00 万元计入注册 资本，45.00 万元计入资本公积；富士电路以港币出资120.00 万元，折合人民 币105.73 万元。

2010 年1 月8 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,875.00	1,875.00	75.00%
香港美邦	425.00	-	17.00%
富士电路	200.00	105.73	8.00%
合计	2,500.00	1,980.73	100.00%

3、2010 年8 月，第三期出资

2010 年6 月13 日，肇庆市中联资产评估有限公司出具肇中联评报字（2010） 第106 号《资产评估报告》，香港美邦投入有限公司的线路板生产设备评估值为 482.12 万元。全体股东确认上述设备出资481.43 万元。

2010 年6 月25 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会所四 验（2010）136 号《验资报告》，经审验截至2010 年4 月30 日，公司已收到股 东香港美邦以设备缴纳的出资481.43 万元，其中425.00 万元为实收资本，余下 56.43 万元计入资本公积。

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4-5-5

2010 年8 月12 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,875.00	1,875.00	75.00%
香港美邦	425.00	425.00	17.00%
富士电路	200.00	105.73	8.00%
合计	2,500.00	2,405.73	100.00%

4、2011 年7 月，第四期出资

（1）本次出资的基本情况

2011 年6 月22 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字 （2011）126 号《验资报告》，经审验截至2011 年6 月14 日，有限公司已收到 股东缴纳的出资，本次实缴注册资本为富士电路以港元出资111.92 万元，折合 人民币94.27 万元。

2011 年7 月11 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,875.00	1,875.00	75.00%
香港美邦	425.00	425.00	17.00%
富士电路	200.00	200.00	8.00%
合计	2,500.00	2,500.00	100.00%

（2）本次出资的瑕疵及解决措施

由于境外股东富士电路缴纳的港币部分出资未按照缴款日当天的汇率中间 价折算，按照汇率中间价计算的出资额小于验资报告计算的出资额，具体计算过 程如下：

单位：元

						单位：元
	出资日期	中间汇率折算的出资额			验资报告	差额（RMB） B-A
		出资额 （HKD）	中间汇率	折算出资额 （RMB）A	出资额 （RMB）B

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4-5-6

2011.5.31	1,118,825.53	0.83368	932,742.47	942,406.00	9,663.53
2011.6.14	400.00	0.83268	333.07	334.00	0.93
合计	1,119,225.53	-	933,075.54	942,740.00	9,664.46

根据富士有限的董事会决议，审议通过了股东四会市一鸣投资有限公司以货 币资金补足上述出资瑕疵，补足后，各股东享有的权益比例不变。截至2018 年 1 月14 日，公司已收到四会市一鸣投资有限公司缴纳的补足出资款。2018 年1 月22 日，天职会计师事务所对公司此次出资补足事宜进行了审验，出具了天职 业字[2018]3671 号《验资报告》。

（二）2012 年3 月 ， 第一次增资

为扩大业务规模、引进外部股东改善公司治理结构。2011 年11 月1 日，有 限公司召开董事会并作出决议，同意注册资本由2,500.00 万元增加至3,000.00 万元，其中四会明诚增资102.30 万元、香港美邦增资124.90 万元、富士电路增 资10.00 万元和一博电路增资262.80 万元。

2011 年11 月1 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“四会 富士电子科技有限公司”增加投资方、董事、投资总额及注册资本的批复》（四 外经贸变字（2011）70 号），同意注册资本由2,500.00 万元增加至3,000.00 万 元。

2011 年11 月2 日，有限公司取得了广东省人民政府换发的新的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤四合资证字（2009）0001 号）。

1、2012 年3 月，第一期出资

2012 年3 月19 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字 （2012）034 号《验资报告》，经审验截至2012 年3 月8 日，公司已收到股东一 博电路缴纳的货币出资150.00 万元。

2012 年3 月27 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了本次变更登记 事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

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4-5-7

四会明诚	1,977.30	1,875.00	65.91%
香港美邦	549.90	425.00	18.33%
富士电路	210.00	200.00	7.00%
一博电路	262.80	150.00	8.76%
合计	3,000.00	2,650.00	100.00%

2、2012 年4 月，第二期出资

（1）本次出资的基本情况

2012 年2 月27 日，肇庆市中联资产评估有限公司出具肇中联评报字（2012） 第017 号《资产评估报告》，评估基准日为2012 年2 月22 日，香港美邦投入有 限公司的线路板生产设备评估值为184.13 万元。

2012 年3 月22 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字 （2012）042 号《验资报告》，经审验截止2012 年3 月21 日，公司已收到股东 香港美邦以设备缴纳的出资184.13 万元，其中：实收资本124.90 万元，余下 59.23 万元计入资本公积。

2012 年4 月18 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,977.30	1,875.00	65.91%
香港美邦	549.90	549.90	18.33%
富士电路	210.00	200.00	7.00%
一博电路	262.80	150.00	8.76%
合计	3,000.00	2,774.90	100.00%

（2）本次出资的瑕疵及解决措施

①融资租赁的设备用于出资

2011 年3 月30 日，香港美邦和金富宝亚太有限公司签订《买卖合约》，香 港美邦以29 万美元的价格采购线路板数控钻孔机2 台，交货地点为富士有限工 厂。2011 年5 月，香港美邦采购的上述数控钻孔机2 台安装完成后，由公司无 偿使用。2012 年3 月，香港美邦将上述2 台数控钻孔机用于对公司出资。

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4-5-8

2012 年2 月15 日，香港美邦与大新银行签订《租赁合同》，香港美邦以租 购方式向大新银行租赁数控钻孔机2 台，租赁设备使用地点为富士有限所在地， 设备的所有权归出租方大新银行，承租方香港美邦有使用权。

根据《租赁合同》的约定，香港美邦和大新银行分别向设备供应商金富宝亚 太有限公司支付设备款87,000 美元、203,000 美元，香港美邦再向大新银行支 付24 期租金，每期租金港币71,609 元，支付完所有租金后，香港美邦需向大新 银行支付500 港元即可取得上述设备的所有权，在租赁期开始日就可以合理确定 香港美邦在租赁期满将取得出资设备所有权。2012 年3 月，香港美邦将融资租 赁的数控钻孔机2 台用于出资时，香港美邦并未获得该等设备的所有权。

2013 年8 月，香港美邦提前向大新银行支付余下的租金、提前赎回费和认 购权费港币500 元等，香港美邦取得租购设备所有权，所有权瑕疵问题已消除。 ②融资租赁的机器设备用于出资时的账面价值低于购买价格

由于公司在2011 年6 月至2012 年3 月期间使用该设备，香港美邦再用该设 备出资，比较计提10 个月折旧后的设备净值（考虑5%的残值和10 年的折旧年 限）与其评估值，谨慎考虑将净值低于评估值的差额部分补缴出资，具体计算过 程如下：

单位：元

					单位：元
设备原值 （USD）	中间汇 率	入账原值 （RMB）	计提折旧后的净值 （RMB）（A）	评估值（RMB） （B）	差额（RMB） B-A
290,000	6.5038	1,886,102	1,736,785.59	1,841,265	104,479.41

注：中间汇率为报关进口申报日的中国人民银行公布汇率中间价。

根据富士有限的董事会决议，审议通过了股东四会市一鸣投资有限公司以货 币资金补足上述出资瑕疵，补足后，各股东享有的权益比例不变。截至2018 年 1 月14 日，公司已收到四会市一鸣投资有限公司缴纳的补足出资款。2018 年1 月22 日，天职会计师事务所对公司此次出资补足事宜进行了审验，出具了天职 业字[2018]3671 号《验资报告》。

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2013 年6 月18 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字 （2013）089 号《验资报告》，经审验截至2013 年6 月8 日，公司已收到股东四 会明诚缴纳的货币出资102.30 万元。

2013 年6 月21 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,977.30	1,977.30	65.91%
香港美邦	549.90	549.90	18.33%
富士电路	210.00	200.00	7.00%
一博电路	262.80	150.00	8.76%
合计	3,000.00	2,877.20	100.00%

4、2013 年10 月，第四期出资

（1）本次出资的基本情况

2013 年10 月11 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字 （2013）152 号《验资报告》，经审验截至2013 年9 月25 日，公司已收到股东 缴纳的出资合计122.80 万元，其中：富士电路以港元出资12.50 万元，折合人 民币10.00 万元；一博电路以货币出资112.80 万元。

2013 年10 月15 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事 宜并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	1,977.30	1,977.30	65.91%
香港美邦	549.90	549.90	18.33%
富士电路	210.00	210.00	7.00%
一博电路	262.80	262.80	8.76%
合计	3,000.00	3,000.00	100.00%

（2）本次出资的瑕疵及解决措施

由于境外股东富士电路缴纳的港币部分出资未按照缴款日当天的汇率中间 价折算，按照汇率中间价计算的出资额小于验资报告计算的出资额，具体计算过

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4-5-10

程如下：

单位：元

					单位：元
出资日期	中间汇率折算的出资额			验资报告	差额（RMB） B-A
	出资额 （HKD）	中间汇率	折算出资额 （RMB）A	出资额 （RMB）B
2013.7.04	125,000.00	0.79644	99,555.00	10,0000.00	445.00

根据富士有限的董事会决议，审议通过了股东四会市一鸣投资有限公司以货 币资金补足上述出资瑕疵，补足后，各股东享有的权益比例不变。截至2018 年 1 月14 日，公司已收到四会市一鸣投资有限公司缴纳的补足出资款。2018 年1 月22 日，天职会计师事务所对公司此次出资补足事宜进行了审验，出具了天职 业字[2018]3671 号《验资报告》。

（三）2015 年7 月，第二次增资

为扩大业务规模、引进外部股东改善公司治理结构，2015 年6 月1 日，富 士有限召开董事会并作出决议，同意注册资本由3,000 万元增加至3,405.71 万 元，原股东四会明诚、富士电路、一博电路分别出资258.66 万元、32.15 万元、 39.97 万元，增资价格为1 元/注册资本；新增股东兴电企业和东和商事分别出 资137.50 万元、550 万元，计入注册资本分别为15.33 万元、59.60 万元，增资 价格分别为8.97 元/注册资本、9.23 元/注册资本，由于兴电企业和东和商事本 次增资协商确定的时间不一致，但同时办理了工商变更登记手续，导致增资价格 存在差异。2015 年11 月9 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验 字（2015）021 号《验资报告》，经审验截至2015 年11 月3 日，有限公司已收 到股东认缴的全部新增出资额，累计实收资本为3,405.71 万元。

2015 年6 月23 日，四会市商务局出具《关于合资企业四会富士电子科技有 限公司增加投资方、董事、投资总额及注册资本的批复》（四商务变字（2015） 13 号），同意有限公司增加投资方、董事、投资总额及注册资本。

2015 年6 月26 日，有限公司取得了广东省人民政府换发的新的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤四合资证字（2009）0001 号）。

2015 年7 月20 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了本次变更登记

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事宜并换发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
四会明诚	2,235.96	2,235.96	65.65%
香港美邦	549.90	549.90	16.15%
富士电路	242.15	242.15	7.11%
一博电路	302.77	302.77	8.89%
东和商事	59.60	59.60	1.75%
兴电企业	15.33	15.33	0.45%
合计	3,405.71	3,405.71	100.00%

（四）2017 年6 月，第一次股权转让

2017 年6 月2 日，有限公司召开董事会并作出决议，同意香港美邦将其持 有有限公司549.90 万元的出资按照出资额的价格转让给一鸣投资，为同一控制 下的股权转让。2017 年6 月5 日，转让双方签订了《股权转让协议》。

2017 年6 月9 日，肇庆市商务局对有限公司本次变更事宜进行备案。

2017 年6 月20 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了本次变更登记 事宜并换发了统一社会信用代码为914412006924881063 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
四会明诚	2,235.96	65.65%
一鸣投资	549.90	16.15%
富士电路	242.15	7.11%
一博电路	302.77	8.89%
东和商事	59.60	1.75%
兴电企业	15.33	0.45%
合计	3,405.71	100.00%

（五）2017 年9 月，第三次增资

由于公司实际控制人刘天明、温一峰、黄志成看好公司发展前景，同时为稳 定公司管理人才、技术人才及业务骨干实施股权激励，2017 年9 月8 日，有限 公司召开董事会并作出决议，公司注册资本由3,405.71 万元增加至4,246.82 万元，其中，刘天明、温一峰、黄志成三人设立的有限合伙企业天诚同创以现金

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4,235.00 万元认缴公司注册资本605 万元，公司高级管理人员及骨干人员设立 的员工持股平台，员工持股平台华志创展和明扬宏创分别以现金930.30 万元、 722.47 万元认缴公司注册资本132.90 万元、103.21 万元。本次增资价格为每元 注册资本7 元。2018 年1 月21 日，天职会计师事务所出具天职业字[2018]4006 号《验资报告》，经审验截至2018 年1 月18 日，有限公司已收到股东认缴的全 部新增出资额，累计实收资本为4,246.82 万元。

2017 年9 月28 日，肇庆市商务局对有限公司本次变更事宜进行备案。

2017 年9 月30 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了变更登记事宜 并换发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
四会明诚	2,235.96	52.65%
天诚同创	605.00	14.25%
一鸣投资	549.90	12.95%
一博电路	302.77	7.13%
富士电路	242.15	5.70%
华志创展	132.90	3.13%
明扬宏创	103.21	2.43%
东和商事	59.60	1.40%
兴电企业	15.33	0.36%
合计	4,246.82	100.00%

（六）2017 年11 月，第二次股权转让

东和商事和兴电企业从事印制电路板业务，为避免同业竞争减少关联交易， 2017 年11 月10 日，有限公司全体董事召开董事会并作出决议，同意东和商事 和兴电企业分别将其持有公司59.60 万元的出资额、15.33 万元的出资额以 715.20 万元、183.96 万元的价格转让给无关联方中瑞汇川，本次转让价格为每 元注册资本12 元。同日，上述转让各方签订了《股权转让协议书》，东和商事和 兴电企业不再持有有限公司的出资。

2017 年11 月14 日，肇庆市商务局对有限公司本次变更事宜进行备案。

2017 年11 月21 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了本次变更登

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记事宜并换发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
四会明诚	2,235.96	52.65%
天诚同创	605.00	14.25%
一鸣投资	549.90	12.95%
一博电路	302.77	7.13%
富士电路	242.15	5.70%
华志创展	132.90	3.13%
明扬宏创	103.21	2.43%
中瑞汇川	74.93	1.76%
合计	4,246.82	100.00%

（七）2018 年1 月，第三次股权转让

1、股权转让的基本情况

公司股东富士电路及其关联方主要从事印制电路板业务，为避免同业竞争减 少关联交易，2017 年12 月25 日，有限公司全体董事召开董事会并作出决议， 同意富士电路将其持有公司127.40 万元的出资额、114.75 万元的出资额分别以 1,528.86 万元、1,376.94 万元的价格转让给刘天明、中瑞汇川，本次转让价格 为每元注册资本12 元。同日，上述转让各方签订了《股权转让协议书》，富士电 路不再持有有限公司的出资。

一博电路主要从事SMT 贴片和印制电路板贸易，为避免同业竞争减少关联交 易，2017 年12 月25 日，有限公司全体董事召开董事会并作出决议，同意一博 电路将其持有公司147.22 万元、19.81 万元、135.74 万元出资额分别以1,766.62 万元、237.77 万元、1,628.86 万元的价格转让给温一峰、刘天明、深圳市人才 创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次转让价格为每元注册资 本12 元。同日，上述转让各方签订了《股权转让协议书》，一博电路不再持有有 限公司股权。

2018 年1 月10 日，肇庆市商务局对有限公司本次变更事宜进行备案。

2018 年1 月23 日，有限公司在肇庆市工商行政管理局完成了本次变更登记 事宜并换发了新的《营业执照》。

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本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	四会市明诚贸易有限公司	2,235.96	52.65%
2	四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）	605.00	14.25%
3	四会市一鸣投资有限公司	549.90	12.95%
4	深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）	189.68	4.47%
5	刘天明	147.22	3.47%
6	温一峰	147.22	3.47%
7	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	135.74	3.20%
8	四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）	132.90	3.13%
9	四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙）	103.21	2.43%
合计		4,246.82	100.00%

2、与人才基金签订的协议

①对赌协议的签署情况

原股东一博电路将其持有公司3.20%的股权转让给人才基金时，人才基金与 四会明诚、一鸣投资、天诚同创、公司及实际控制人刘天明、温一峰、黄志成于 2017 年12 月签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议》，该协 议主要内容如下：

序 号	主要条款 名称	条款主要内容
1	股权回购	（1）发生下列情形之一的，投资方（简称：人才基金）有权将其持有的 富士有限（本协议简称：目标公司）全部或者部分股权按照本协议约定的 条件和条款转让给刘天明、温一峰、黄志成中任何一方，四会明诚、一鸣 投资、天诚同创承诺任何一方对刘天明、温一峰、黄志成受让上述股权的 价款支付义务及违约金承担连带责任： ①目标公司未能在2019 年6 月30 日前完成向中国证券监督管理委员会递 交上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股份上市申报材 料并获得其正式受理； ②目标公司未能在2021 年12 月31 日前实现在上海或深圳证券交易所主 板、中小板、创业板公开发行股份上市，或以投资方同意的估值被上市公 司收购、被其他公司整体现金收购； ③目标公司未能在2018 年12 月31 日前获得国家环保相关部门批复的关 于上市募投项目的环评批复文件； ④目标公司2018 年和2019 年扣除非经常性损益后净利润之和低于9054 万元；此处的“扣除非经常性损益后净利润”是指经具有中国证券期货从 业资格且投资方认可的会计师事务所审计确认的目标公司扣除非经常性 损益前后的税后净利润孰低者；

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		⑤目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况 下发生单独或者累计超过人民币200 万元的财产转移、帐外销售、对外借 款、关联交易、对外担保等重大事项； ⑥目标公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，且按照中国 法律相关规定无法纠正或目标公司及其现有股东拒绝予以规范的情形； ⑦目标公司未能在每年度截止后六个月内向投资方提供由具有证券从业 资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表； ⑧四会明诚、一鸣投资、天诚同创在未能获得投资方书面同意的情况下, 以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权； ⑨目标公司未能按照本协议第三条的约定履行义务； ⑩目标公司其他股东提出回购要求时； ⑪四会明诚、一鸣投资、天诚同创、刘天明、温一峰、黄志成违背其不进 行同业竞争承诺。 （2）当投资方要求刘天明、温一峰、黄志成回购股权时，回购价格将按 照投资方投资款总额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和， 并扣除投资方已收到的全部现金分红所计算的股权转让价格。股权转让价 格的具体计算公式如下： 股权转让价格=投资额×（1+9%×N÷360）-投资方从目标公司收到的全部 现金分红（如有）。其中：N 为从投资方向一博电路支付投资款之日起至 投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。 （3）如果投资方根据本条发出书面回购要求的，刘天明、温一峰、黄志 成应当在投资方书面通知发出之日起一百二十日内将上述股权转让价款 支付至投资方指定账户。
2	股权转让 限制	（1）在目标公司上市前，非经投资方书面同意，四会明诚、一鸣投资、 天诚同创不得以直接或间接方式转让目标公司的股权，也不得在其持有股 权上设置质押等权利负担。如果投资方书面同意四会明诚、一鸣投资、天 诚同创向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权要求按照同等条件 优先于四会明诚、一鸣投资、天诚同创将其持有目标公司的全部股权转让 给拟受让股权的第三人； （2）四会明诚、一鸣投资、天诚同创应当保证投资方根据本条所享有的 权利的行使；非经投资方书面同意，在投资方收到行使上述权利所应收到 的全部股权转让价款之前，四会明诚、一鸣投资、天诚同创不得转让其股 权或者签署相应的协议； （3）在目标公司上市前，若四会明诚、一鸣投资、天诚同创计划转让部 分或全部股权，四会明诚、一鸣投资、天诚同创应当至少提前15 个工作 日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等信息以书面形式告 知投资方，投资方应当在收到上述通知之日起10 个工作日内决定是否同 意该项转让及是否要求行使权利，如10 个工作日内未书面回复，则视为 同意转让。
3	优先认购 权	（1）如果目标公司在上市前再融资，目标公司和四会明诚、一鸣投资、 天诚同创承诺投资方具有认购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认 购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意 的股权激励除外； （2）如果四会明诚、一鸣投资、天诚同创在上市前转让其持有目标公司

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		股权的, 四会明诚、一鸣投资、天诚同创承诺投资方在同等条件下具有优 先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受让人相同。
4	反稀释条 款	（1）在目标公司上市前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司、四 会明诚、一鸣投资、天诚同创和刘天明、温一峰、黄志成应保证目标公司 新增注册资本时的作价（以下简称“新增资价格”）不低于投资方本次受 让老股的作价。否则，非经投资方书面同意，目标公司不得接受该新投资， 经目标公司股东会同意的股权激励除外； （2）如果目标公司新增资价格低于投资方本次受让老股时的作价，投资 方有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创中任何一方对其进行现金或股 权补偿，使得经过补偿后的投资方本次受让老股的价格不高于新增资价 格。四会明诚、一鸣投资、天诚同创保证按照投资方要求行使表决权和签 署相关法律文件，以确保投资方提出的补偿方案的实施。
5	优先清算 权	如果目标公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解 散清算），投资方均享有比四会明诚、一鸣投资、天诚同创优先获得清偿 的权利，即目标公司在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于四会明 诚、一鸣投资、天诚同创向投资方支付，按照以下两种计算方式得出清算 金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）： ①投资方投资款总额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和； ②投资方按照届时股权比例可获的清算财产。
6	投资人转 让便利	如果投资方拟转让目标公司的股权且目标公司现有股东放弃其优先购买 权的，目标公司和四会明诚、一鸣投资、天诚同创保证受让股权的第三方 享有投资方按照《转让协议》和本协议所享有的所有权利和利益，同时协 助投资方办理相应的股权转让手续。
7	平等对待 条款	本次投资方变更为目标公司股东完成后，若目标公司以任何方式授予现有 股东和新投资者任何比投资方的本次投资更加优惠的权利或者利益，目标 公司和四会明诚、一鸣投资、天诚同创保证投资方有权要求在同等条件下 享受该优惠权利或者利益,投资方书面同意放弃的除外。
8	关于投资 方在目标 公司未来 引进新投 资方豁免 对赌的保 证	目标公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及刘天明、温一峰、黄志成保 证目标公司未来以任何方式（包括但不限于增资扩股、转让老股的方式） 引进新投资方时，任何条款不得将本协议投资方作为业绩对赌和回购的责 任主体之一，业绩对赌和回购条款中免除投资方的连带责任，如违反本条 约定，投资方有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创中任何一方或刘天 明、温一峰、黄志成中任何一方以最新投资作价回购投资方所持股权份额。
9	效力	各方同意，目标公司向相应监管机构递交合格上市申报材料时，本补充协 议失效。但若发生以下情形，本补充协议自下列任一情形发生时立即自动 恢复效力，并视同从未失效：(1)目标公司主动撤回首次公开发行股份并 上市申请，(2) 目标公司的上市保荐人撤回对标的公司的上市保荐，(3) 目标公司在其首次公开发行股份并上市批文到期后，无论因任何原因导致 没有完成在证券交易所的上市交易，或（4）目标公司首次公开发行股份 并上市申请无论因任何原因被中国证监会不予核准、中止审查或终止审 查。

②对赌协议的修订情况

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2019 年9 月，公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、 温一峰、黄志成与人才基金签署了《四会富仕电子科技股份有限公司股权转让之 补充协议二》（以下简称“补充协议二”），主要内容如下：

A、各方一致同意：将《补充协议》第一条股权回购相关条款整体修改为：

如公司未能在2021 年12 月31 日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中 小板、创业板公开发行股份上市，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被 其他公司整体现金收购，则人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创和 /或刘天明、温一峰、黄志成按照以下约定连带受让人才基金届时持有公司全部 或部分股份。

若人才基金行使上述权利，则人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚 同创和/或刘天明、温一峰、黄志成按照人才基金届时拟转让股份对应的初始投 资额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和，并扣除人才基金已收到 的拟转让股份对应的现金分红所计算的转让价格（以下称“股份转让价格”或“股 份转让价款”）受让人才基金的股份。

如果人才基金发出书面回购要求的，上述受让义务方应当在人才基金书面通 知发出之日起一百二十日内将上述股份转让价款支付至人才基金指定账户。

如果受让义务方未能如期支付股份转让价款的，每逾期一日，受让义务方应 当向人才基金支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金。

B、自本补充协议二生效之日起，《补充协议》的其他特别权利约定（即公司 治理、相关股东权利、效力等条款）即行终止。

各方承诺，除《补充协议》及本补充协议二外，不存在其他正有效执行的对 股权稳定性有重大影响的相同或类似协议安排或约定。

③修订后的对赌协议符合相关监管要求的规定

补充协议二符合《首发业务若干问题解答（一）》关于对赌协议的规定，具 体分析如下：

A、补充协议二已经解除了公司应该承担的义务，仅为公司股东之间的对赌

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安排，公司不作为对赌协议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；

B、本次发行前，公司实际控制人刘天明、温一峰和黄志成三人合计能够实 际支配公司86.79%的股份表决权，上述股权回购不存在导致公司控制权变化， 符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；

C、公司未能在2021 年12 月31 日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中 小板、创业板公开发行股份上市，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被 其他公司整体现金收购，补充协议二约定人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、 天诚同创和/或刘天明、温一峰、黄志成回购其持有的股权，上述股权回购不与 公司市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定；

D、补充协议二约定股权回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营能力 或者其他严重影响投资者权益的情形。

3、与中瑞汇川签订的协议

原股东兴电企业、东和商事、富士电路分别将其持有公司0.36%、1.40%、 2.70%的股权转让给中瑞汇川时，中瑞汇川与四会明诚、一鸣投资、天诚同创、 公司及实际控制人刘天明、温一峰、黄志成于2017 年12 月签署了《四会富士电 子科技有限公司股权转让之补充协议》，该协议的主要内容如下：

序 号	主要条款 名称	条款主要内容
1	股权回购	（1）发生下列情形之一的，中瑞汇川（本协议简称：投资方）有权将其 持有的富士有限（本协议简称：目标公司）全部或者部分股权按照本协议 约定的条件和条款转让给刘天明、温一峰、黄志成中任何一方，四会明诚、 一鸣投资、天诚同创承诺任何一方对刘天明、温一峰、黄志成受让上述股 权的价款支付义务及违约金承担连带责任： ①目标公司未能在2019 年6 月30 日前向中国证券监督管理委员会递交上 海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板首次公开发行股票上市申报材 料； ②目标公司未能在2018 年12 月31 日前获得国家环保相关部门批复的关 于上市募投项目的环评批复文件； ③目标公司2018 年和2019 年扣除非经常性损益后净利润之和低于9,054 万元；此处的“扣除非经常性损益后净利润”是指经具有中国证券期货从 业资格且投资方认可的会计师事务所审计确认的目标公司扣除非经常性 损益前后的税后净利润孰低者； ④目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况

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		下发生单独或者累计超过人民币200 万元的财产转移、帐外销售、对外借 款、关联交易、对外担保等重大事项； ⑤目标公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，且按照中国 法律相关规定无法纠正或目标公司及其现有股东拒绝予以规范的情形； ⑥目标公司未能在每年度截止后六个月内向投资方提供由具有证券从业 资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表； ⑦四会明诚、一鸣投资、天诚同创在未能获得投资方书面同意的情况下, 以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权； ⑧目标公司未能按照本协议第三条的约定履行义务； ⑨目标公司其他股东提出回购要求时； ⑩四会明诚、一鸣投资、天诚同创、刘天明、温一峰、黄志成违背其不进 行同业竞争承诺。 （2）当投资方要求刘天明、温一峰、黄志成回购股权时，回购价格将按 照投资方投资款总额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和， 并扣除投资方已收到的全部现金分红所计算的股权转让价格。股权转让价 格的具体计算公式如下： 股权转让价格=投资额×（1+9%×N÷360）-投资方从目标公司收到的全部 现金分红（如有）。其中：N 为从投资方向一博电路支付投资款之日起至 投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。 （3）如果投资方根据本条发出书面回购要求的，刘天明、温一峰、黄志 成应当在投资方书面通知发出之日起一百二十日内将上述股权转让价款 支付至投资方指定账户。
2	股权转让 限制	（1）在目标公司上市前，非经投资方书面同意，四会明诚、一鸣投资、 天诚同创不得以直接或间接方式转让目标公司的股权，也不得在其持有股 权上设置质押等权利负担。如果投资方书面同意四会明诚、一鸣投资、天 诚同创向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权要求按照同等条件 优先于四会明诚、一鸣投资、天诚同创将其持有目标公司的全部股权转让 给拟受让股权的第三人； （2）四会明诚、一鸣投资、天诚同创应当保证投资方根据本条所享有的 权利的行使；非经投资方书面同意，在投资方收到行使上述权利所应收到 的全部股权转让价款之前，四会明诚、一鸣投资、天诚同创不得转让其股 权或者签署相应的协议； （3）在目标公司上市前，若四会明诚、一鸣投资、天诚同创计划转让部 分或全部股权，四会明诚、一鸣投资、天诚同创应当至少提前15 个工作 日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等信息以书面形式告 知投资方，投资方应当在收到上述通知之日起10 个工作日内决定是否同 意该项转让及是否要求行使权利，如10 个工作日内未书面回复，则视为 同意转让。
3	优先认购 权	（1）如果目标公司在上市前再融资，目标公司和四会明诚、一鸣投资、 天诚同创承诺投资方具有认购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认 购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意 的股权激励除外； （2）如果四会明诚、一鸣投资、天诚同创在上市前转让其持有目标公司 股权的, 四会明诚、一鸣投资、天诚同创承诺投资方在同等条件下具有优

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		先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受让人相同。
4	反稀释条 款	（1）在目标公司上市前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司、四 会明诚、一鸣投资、天诚同创和刘天明、温一峰、黄志成应保证目标公司 新增注册资本时的作价（以下简称“新增资价格”）不低于投资方本次受 让老股的作价。否则，非经投资方书面同意，目标公司不得接受该新投资， 经目标公司股东会同意的股权激励除外； （2）如果目标公司新增资价格低于投资方本次受让老股时的作价，投资 方有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创中任何一方对其进行现金或股 权补偿，使得经过补偿后的投资方本次受让老股的价格不高于新增资价 格。四会明诚、一鸣投资、天诚同创保证按照投资方要求行使表决权和签 署相关法律文件，以确保投资方提出的补偿方案的实施。
5	优先清算 权	如果目标公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解 散清算），投资方均享有比四会明诚、一鸣投资、天诚同创优先获得清偿 的权利，即目标公司在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于四会明 诚、一鸣投资、天诚同创向投资方支付，按照以下两种计算方式得出清算 金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）： ①投资方投资款总额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和； ②投资方按照届时股权比例可获的清算财产。
6	投资人转 让便利	如果投资方拟转让目标公司的股权且目标公司现有股东放弃其优先购买 权的，目标公司和四会明诚、一鸣投资、天诚同创保证受让股权的第三方 享有投资方按照《转让协议》和本协议所享有的所有权利和利益，同时协 助投资方办理相应的股权转让手续。
7	平等对待 条款	本次投资方变更为目标公司股东完成后，若目标公司以任何方式授予现有 股东和新投资者任何比投资方的本次投资更加优惠的权利或者利益，目标 公司和四会明诚、一鸣投资、天诚同创保证投资方有权要求在同等条件下 享受该优惠权利或者利益,投资方书面同意放弃的除外。
8	关于投资 方在目标 公司未来 引进新投 资方豁免 对赌的保 证	目标公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及刘天明、温一峰、黄志成保 证目标公司未来以任何方式（包括但不限于增资扩股、转让老股的方式） 引进新投资方时，任何条款不得将本协议投资方作为业绩对赌和回购的责 任主体之一，业绩对赌和回购条款中免除投资方的连带责任，如违反本条 约定，投资方有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创中任何一方或刘天 明、温一峰、黄志成中任何一方以最新投资作价回购投资方所持股权份额。
9	效力	各方同意，目标公司向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行股票上 市申报材料时，本补充协议自动终止。

公司已于2019 年5 月5 日递交首次公开发行股票上市申报材料，该补充协 议自2019 年5 月5 日起终止，相应的对赌条款亦终止。

三、有限公司整体变更设立股份公司

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2018 年5 月12 日，有限公司召开股东会，审议通过有限公司以2018 年2 月28 日为基准日的经审计后的净资产人民币227,598,174.36 元折成总股本 42,468,200 股，余额185,129,974.36 元计入资本公积金。当日，有限公司原股 东共同签订了《发起人协议》。

2018 年5 月12 日，天职国际会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审 验，并出具了天职业字[2018]15719 号《验资报告》。

2018 年6 月1 日，四会富仕召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成 立四会富仕电子科技股份有限公司等事宜，并签署《公司章程》。

2018 年6 月7 日，公司经肇庆市工商行政管理局核准变更登记为四会富仕 电子科技股份有限公司，取得《营业执照》，注册资本为4,246.82 万元。

四会富仕电子科技股份有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	四会市明诚贸易有限公司	2,235.96	52.65%
2	四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）	605.00	14.25%
3	四会市一鸣投资有限公司	549.90	12.95%
4	深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）	189.68	4.47%
5	刘天明	147.22	3.47%
6	温一峰	147.22	3.47%
7	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	135.74	3.20%
8	四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）	132.90	3.13%
9	四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙）	103.21	2.43%
合计		4,246.82	100.00%

四、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本

变动情况的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任。

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（此页无正文，为《四会富仕电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见》之签署页）

全体董事签名：

刘天明 温一峰 黄志成 彭进平 张媛媛 全体监事签名： 谭 丹 刘亚洲 罗茂华 高级管理人员签名： 刘天明 刘家平 黄倩怡 曹益坚 四会富仕电子科技股份有限公司 年 月 日

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