Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

May 13, 2024

证券代码：300852 证券简称：四会富仕 公告编号：2024-048 债券代码：123217 债券简称：富仕转债

四会富仕电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年5 月13 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通 过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如 下:

一、本次修订《公司章程》的相关情况

公司2023 年8 月8 日向不特定对象发行了570 万张可转换公司债券（以下 简称“本次可转债”），于2024 年2 月19 日进入转股期，截至2024 年3 月31 日，共计转股142 股。根据公司2023 年度股东大会审议通过的《2023 年度利润 分配及资本公积金转增股本的方案》，2023 年年度权益分派已于2024 年5 月8 日实施完毕。本次可转债转股及权益分派实施完毕后，公司注册资本由 101,930,760 元增加至142,447,222 元，总股本由101,930,760 股增加至 142,447,222 股，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司 独立董事管理办法（2023 年施行）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作 （2023 年12 月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》的相关条款进行修订。

因公司目前处于有重大资金支出的成长期，日常流动资金的需求较大，在满

足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%”的前提下，为保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条 件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。

二、本次《公司章程》具体修订情况

修订内容对照表如下：

修订内容对照表如下：
原条款	修订后条款
第六条公司的注册资本为人民币 10,193.076万元。	第六条公司的注册资本为人民币 14,244.7222万元。
第十六条公司的股份总数： 10,193.076 万股，均为人民币普通股股 票。	第十六条公司的股份总数： 14,244.7222 万股，均为人民币普通股 股票。
第二十四条公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公 司本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股 份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。	第二十四条公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公 司本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议通过。
第三十九条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；	第三十九条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；

	（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的 对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的 对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第一百五十三条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十三条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 （三）利润分配的决策程序及机制 1.公司利润分配政策应由公司董事会 向公司股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需要经董事会过半数以上 表决通过，且经公司二分之一以上独立 董事表决通过。独立董事应当对利润分 配政策发表独立意见。 （四）现金分红的条件及时间、比例 2.现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、在满足正常生产 经营的资金需求情况下，保障公司正常 经营和发展规划的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水	第一百五十四条 （三）利润分配的决策程序及机制 1.公司利润分配政策应由公司董事会向 公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配政策需要经董事会过半数以上表决 通过，且经公司二分之一以上独立董事 表决通过。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。 （四）现金分红的条件及时间、比例 2.现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、在满足正常生产 经营的资金需求情况下，保障公司正常 经营和发展规划的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红，也可拟 订年度利润分配预案时就下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等 提出建议方案，下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。

	平以及是否有重大资金支出安排等因 素区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证公司股本规模及股权结 构合理的前提下，公司可以采用发放股 票股利方式进行利润分配，具体分配比 例由公司董事会审议通过后，提交股东 大会审议决定。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告 中详细披露利润分配方案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合本章程的	公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素 区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。现 金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利分配条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证公司股本规模及股权结 构合理的前提下，公司可以采用发放股

	规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护 等。 公司对留存的未分配利润使用计划作 出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说 明调整的原因，独立董事应当对此发表 独立意见。	票股利方式进行利润分配，具体分配比 例由公司董事会审议通过后，提交股东 大会审议决定。公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中 详细披露利润分配方案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合本章程的规定 或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序 和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。 公司对留存的未分配利润使用计划作出 调整时，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，应经独立董事专门会议审 议通过。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项的变更最终以市 场监督管理部门的核准结果为准。董事会将提请股东大会授权公司董事会及其再 授权人士在股东大会审议通过后办理本次相关工商变更登记事宜及章程备案，授 权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案 办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《四会富仕电子科技股份有限公司章程》。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

四会富仕电子科技股份有限公司

董事会 2024 年5 月13 日