Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 14, 2020

四会富仕电子科技股份有限公司关联交易管理制度

四会富仕电子科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护 公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、法规、规范性文件及《四会富仕电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》 或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。

第二章 关联人和关联交易的范围

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织；

（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第

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（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董 事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的关联自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来

十二个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

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（十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

• （二）公平、公正、公开的原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

• （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章 关联交易的报告

第十条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监 事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况 下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关 联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出 说明。

第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当 对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第十四条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第三章 关联交易的决策权限

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第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的关 联交易事项由董事会审批决定，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额达到3000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，除应 当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。关联交易虽未达到前款规定的标 准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须 回避表决，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度 第六条第四款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。

第十八条 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在

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董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其 他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会 及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第六条第四款的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十条 未达到第十五条规定标准的关联交易事项由总经理决定。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累计计算原则使用第十五 条、第十六条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

• （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联

人。已按照第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个 月内累计计算，适用于本制度第十五条、第十六条的规定。

已按照第十五条、第十六的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第四章 关联交易的披露

第二十三条 公司与关联人进行的属于与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规 定进行披露并履行相应审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行 相关审议程序和披露义务。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东大会审 议：

• （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

• （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

• 资助等；

  • （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

• 务的。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义 务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

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第五章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度解释权归属董事会。

第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。

四会富仕电子科技股份有限公司 二〇二〇年八月

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