Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 14, 2020

四会富仕电子科技股份有限公司独立董事工作细则

四会富仕电子科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，强化对董事及高级管理人员的约束和监督机制，促进公司规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治 理准则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称《备案办法》）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件 及《四会富仕电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外 的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行董事义务， 维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当按年度向股东大会报告工作。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效履行职责。

第六条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包括 一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

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（一）具备注册会计师资格；

• （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。

第八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的 独立董事后续培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深 圳证券交易所相关业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证 书；

（五）本公司章程规定的其他条件。

独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格 证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得本所认可的 独立董事资格证书，并予以公告。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）被证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；

（十）《公司章程》、证券交易所及中国证监会认定的其他人员。 第十条 公司独立董事应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被认定限制担任上市公司董事职务的；

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（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续 两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以撤换，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深交所有关业务规则关于独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在 下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十 二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、 是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东大

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会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名 人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

第十三条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。应将所有被提名人的有关材料同时 报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得 将其提交股东大会审议。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对 独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十五条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的，以及连续三次未亲自出席董事会会议的独 立董事，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知全体 股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结 束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后， 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立 董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明 确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董 事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

第十八条 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申

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明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要 时应提出辞职。

第五章 独立董事的职权与职责

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

• 直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集。

• 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下列重大事项发表独

立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保

• 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

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交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十三条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关 公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请 中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证 券交易所报告。

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第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报 告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 独立董事的工作条件

第二十七条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

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第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

第三十一条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订 预案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。

第三十二条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》等 有关规定执行。

第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十六条 本细则经公司股东大会审批通过后生效，修改亦同。

四会富仕电子科技股份有限公司 二〇二〇年八月

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