Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 21, 2023

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观韬中茂律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬中茂律师事务所

关于四会富仕电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

观意字【2023】第006183 号

二〇二三年八月

1

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

目 录

目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 3 一、本次发行的批准和授权 ........................................... 7 二、本次发行的主体资格 ............................................. 9 三、本次发行的实质条件 ............................................. 9 四、结论性意见 .................................................... 14

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

释 义

除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使 用时，应具有以下含义：

本所	指	北京观韬中茂律师事务所
本次发行	指	四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券
可转债	指	可转换公司债券
发行人、四会富仕、富仕 股份、股份公司、公司	指	四会富仕电子科技股份有限公司
本所律师	指	本所为发行人本次发行指派的经办律师
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
民生证券	指	民生证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商和保 荐机构
天职所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	现行有效的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》	指	现行有效的《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《适用意见第18 号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
《公司章程》	指	发行人不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
《募集说明书》	指	发行人为本次发行之目的出具的《四会富仕电子科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

3

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《律师工作报告》	指	本所于2023 年3 月27 日更新出具的《北京观韬中茂律师事 务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的律师工作报告》
天职业字[2021]9951 号 《审计报告》	指	天职所于2021年3月30日出具的天职业字[2021]9951号《四 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
天职业字[2022]7897 号 《审计报告》	指	天职所于2022年3月24日出具的天职业字[2022]7897号《四 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
天职业字[2023]6445 号 《审计报告》	指	天职所于2023年3月30日出具的天职业字[2023]6445号《四 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》	指	天职所于2021 年3 月30 日出具的天职业字[2021]9951-1 号 《内部控制鉴证报告》、于2022 年3 月24 日出具的天职业 字[2022]7897-1 号《内部控制鉴证报告》、于2023 年3 月 30 日出具的天职业字[2023]6445-2 号《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益审核报 告》	指	天职所于2023 年3 月30 日出具的天职业字[2023]6445-5 号 《四会富仕电子科技股份有限公司非经常性损益明细表审核 报告》
《前次募集资金使用情 况鉴证报告》	指	天职所于2022 年12 月14 日出具的天职业字[2022]7897-9 号《四会富仕电子科技股份有限公司截至2022 年9 月30 日 止的募集资金使用情况鉴证报告》
《境外法律意见书》	指	廖 国 辉 律 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 AL/CMLP/36830/2022/PC/FT 的关于香港富仕的法律意见书、 Hibiyamitsuke Law Office 律师事务所出具的关于日本富仕 的法律意见书，除非特别说明，提及《境外法律意见书》时， 均指境外律师为上述相关主体出具的法律意见
最近三年、近三年	指	2020 年、2021 年、2022 年
报告期	指	2020 年、2021 年、2022 年及2023 年1-3 月
中国、中国大陆、境内	指	中华人民共和国，为《律师工作报告》之目的，不包含中华 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政 区和台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
元、万元	指	人民币元、人民币万元

4

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本法律意见书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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北京观韬中茂律师事务所

关于四会富仕电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

观意字【2023】第006183 号

致：四会富仕电子科技股份有限公司

本所受公司委托，根据本所与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约 定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。 本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《可转债 管理办法》《编报规则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规 则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人为 申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所对某事项是否 合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑 了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的 说明或其他证明文件。

本所已经得到发行人的书面承诺，即：发行人已经向本所提供了本所律师认 为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无 任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头

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证言均为真实、合法、完整、有效的；提供的书面材料为副本或复印件的，保证 正本与副本、复印件和原件完全一致；发行人所作出的各项书面陈述或说明并无 任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不 意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报 材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编 报规则第12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见 书如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的决议

2022 年12 月14 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析

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报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承 诺的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次 发行有关的议案，同意发行人本次发行的相关事项。

2022 年12 月30 日，发行人在公司会议室召开公司2022 年第三次临时股东 大会现场会议，审议通过了发行人董事会提交的上述与本次发行有关的议案，同 意发行人本次发行的相关事项，并授权公司董事会负责办理本次发行的具体事宜。

（二）本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册

2023 年6 月9 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023 年第42 次审议 会议，审议通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请，认为发行人 本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023 年7 月10 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四会富仕电 子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2023]1522 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由 发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注 册之日起12 个月内有效。

（三）本次发行上市尚须取得深交所的同意

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，本次发行上市尚须取得深交所的同意。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取 得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发 行已通过深交所的审核，并取得中国证监会准予注册的决定；发行人本次发行上 市尚须取得深交所的同意。

二、本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需 要终止的情形；发行人为已上市股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条 件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

根据发行人2022 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人本 次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公 司法》第一百六十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请民生证券为保荐人， 保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条的规定。

2、经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会， 建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、 财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发 行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一） 项的规定。

3、根据天职业字[2021]9951 号《审计报告》、天职业字[2022]7897 号《审 计报告》、天职业字[2023]6445 号《审计报告》（以下合称“发行人近三年《审 计报告》”）及《非经常性损益审核报告》，发行人2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于公司母公司股东的净利润（合并口径）为12,046.82 万元、及 18,424.42 万元及22,559.32 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 17,676.86 万元。同时，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过57,000

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万元，按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率 水平后经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<向不特 定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，本次发行可转债募集的资金用于“四 会富仕电子科技股份有限公司年产150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期 （年产80 万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资 金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规 定。

5、发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情 形。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（一） 项至第（五）项的规定及《适用意见第18 号》第一项的规定，具体如下：

（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之2 所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管 理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见《律师工作 报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容）， 符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告、2023 年第一季 度报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形（具体内容详见《律师工作报告》正文之“五、 发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 的有关内容），符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据发行人的三年

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《审计报告》以及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最 近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条 第（四）项的规定。

（5）根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告，截至2023 年3 月31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办 法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第18 号》第一项的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条及《适 用意见第18 号》第二项的规定，具体如下：

根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具 的书面确认，并经本所律师核查发行人的董事会、股东大会会议文件、天职所出 具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、信用 广东查询的企业信用报告（无违法违规证明版）、境外法律意见书、发行人实际 控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、 发行人近三年《审计报告》《2022 年度报告》、2023 年第一季度报告及发行人 在深交所披露的公告文件，查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证 券交易所相关公告信息，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》第二项的规定，发行人不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

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害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一） 至第（三）项、第十五条的规定，具体如下：

根据发行人2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的募集资金拟用于“四会 富仕电子科技股份有限公司年产150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年 产80 万平方米电路板）”及“四会富士电子科技股份有限公司补充流动资金”， 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的 规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不 会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存 在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至 第（三）项、第十五条的相关规定（具体内容详见《律师工作报告》正文之“十 八、发行人募集资金的运用”的相关内容）。

4、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条及《适 用意见第18 号》第三项的规定，具体如下：

（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之2 所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条 第（一）项的规定。

（2）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之3 所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注 册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）根据发行人近三年《审计报告》及年度报告，发行人最近三年一期的 公司资产负债率（合并口径）分别为17.86%、24.48%、26.22%、22.92%（未经审 计），整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2020 年度、 2021 年度、2023 年度及2023 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为11,702.92 万元、15,540.44 万元、31,769.93 万元及3,679.57 万元(未经审

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计)，整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量， 符合《注册管理办法》第十三条第（三）项及《适用意见第18 号》第三项的规 定。

• 5、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规

• 定，具体如下：

根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明， 发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公 开发行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条 的规定。

• 6、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的

• 规定，具体如下：

本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；发行人已委托具有资格 的资信评级机构进行信用评级，发行人主体信用等级为AA-，本次发行的可转换 公司债券信用等级为AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

• 7、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的

• 规定，具体如下：

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二 条的规定。

• 8、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的

• 规定，具体如下：

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

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和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，经核查，本所律师认为， 发行人本次发行符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《适用意见第18 号》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件规定的实质条件。

四、结论性意见

综上所述，经核查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、 授权合法、有效；发行人本次发行已通过深交所的审核，并取得中国证监会准予 注册的决定；发行人本次发行上市尚须取得深交所的同意；

（二）发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；

（三）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转 债管理办法》《适用意见第18 号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件规定的实质条件。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式肆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》 的签字盖章页)

经办律师（签字）：

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黄亚平 罗增进
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单位负责人（签字）：

韩德晶

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