Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 8, 2023

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观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬中茂律师事务所

关于四会富仕电子科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

观意字【2023】第003166 号

二〇二三年五月

目 录

第一部分 对《审核问询函》的回复的更新 .............................. 4 一、《审核问询函》问题2 ............................................ 4 第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露内容 的更新 ............................................................. 9 一、本次发行的批准和授权 ........................................... 9 二、本次发行的主体资格 ............................................. 9 三、本次发行的实质条件 ............................................. 9 四、发行人设立及发行上市 .......................................... 15 五、发行人的独立性 ................................................ 15 六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 15 七、发行人的股本及演变 ............................................ 16 八、发行人的业务 .................................................. 16 九、关联交易及同业竞争 ............................................ 18 十、发行人的主要财产 .............................................. 19 十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 24 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 26 十六、发行人的税务 ................................................ 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 27 十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 29 十九、发行人业务发展目标 .......................................... 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 30 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ............................ 31 二十二、本次发行的《募集说明书》及其摘要 .......................... 33 二十三、结论性意见 ................................................ 33

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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书

北京观韬中茂律师事务所

关于四会富仕电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

观意字【2023】第003166 号

致：四会富仕电子科技股份有限公司

本所受四会富仕电子科技股份有限公司委托，担任公司本次发行的特聘专项 法律顾问，本所已就公司本次发行事宜出具了编号为观意字【2023】第000490 号 的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为观报字 【2023】第000483 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）、编号为观意字【2023】第001786 号的《北京观韬中茂律师事务所关 于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律 意见书（一）》、编号为观意字【2023】第002411 号的《北京观韬中茂律师事务所 关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法 律意见书（二）》。

鉴于2023 年4 月25 日发行人披露了2023 年第一季度报告，发行人将报告期 调整为2020 年1 月1 日至2023 年3 月31 日（以下简称“报告期”），本所就深圳 证券交易所上市审核中心于2023 年3 月9 日出具的审核函〔2023〕020043 号《关 于四会富仕电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核 问询函》（以下简称“审核问询函”）中需由律师发表意见的有关法律事项，以及 2023 年1 月1 日至2023 年3 月31 日期间发行人的若干法律事项的变化进行了补 充核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（下称“本补充法律意 见书”）。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律

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意见书（二）》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作出的声明同样适用于本 补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《法律意见书》《律师工 作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用的简称相同的 含义。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所律师同意将 本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报， 并依法对本补充法律意见书承担责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用 途。本所同意发行人部分或全部在其为本次发行制作的《四会富仕电子科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募 集说明书》”）中按深交所及中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

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第一部分 对《审核问询函》的回复的更新

一、《审核问询函》问题2

发行人本次拟募集资金5.7 亿元，拟用4.35 亿元投入年产150 万平方米高可 靠性电路板扩建项目一期（年产80 万平方米电路板）。经测算，本次募投建设项 目工程建设期4 年，计划于2026 年达产，达产后实现不含税年销售收入73,520.00 万元，年利润总额（税前）9,737.81 万元。发行人前次募集资金募投项目新建年 产45 万平方米高可靠性线路板项目2021 年度、2022 年1-9 月分别实现利润总额 -99.56 万元、1,590.41 万元。公司使用自有资金建设年产200 万平方米高可靠性 线路板项目。本次拟用募集资金1.35 亿元补充流动资金。截至2023 年9 月30 日， 发行人交易性金融资产33,265.81 万元，主要为银行理财产品。根据申报文件， 本次公开发行可转债向原股东优先配售。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否属 于重复建设，投资及效益测算是否能准确划分；（2）结合公司现有产能、利用自有 资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量， 发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发 投入，行业地位、大批量、中大批量、中小批量高可靠性电路板市场容量及竞争格 局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化 说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增 产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（3）募投项目各项投资构成是否属 于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董 事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具 体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的 相关规定；（4）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募 投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、 在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析 本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）量化说明募投项目建成后新增折旧摊 销对未来盈利能力的影响；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、 日常运营需要、货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、前次募集资金中闲置

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募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次融资的必要性；（7）请 发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次 可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司 股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请发行人充分披露（2）（4）（5）的相关风险，并进行重大事项提示。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）—（6）核查并发表明确意见， 发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转 债发行认购

1、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东为四会明诚、天 诚同创、一鸣投资。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东或者董事、监事、 高级管理人员的持股情况如下：

序号	名称/姓名	股东类别/职务	是否持有发行人股份
1	四会明诚	控股股东	是
2	天诚同创	持股5%以上股东	是
3	一鸣投资	持股5%以上股东	是
4	刘天明	董事长	是
5	黄志成	董事	否
6	温一峰	董事	是
7	黄倩怡	副董事长、董事会秘书	否
8	张媛媛	独立董事	否
9	陈世荣	独立董事	否
10	付艳华	监事会主席	否
11	陈双艳	监事	否

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12	林淑婷	监事	否
13	谭丹	总经理	否
14	刘家平	副总经理	否
15	方浩东	副总经理	否
16	曹益坚	财务总监	否

2、发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次发行认购 情况

根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售， 原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予 以披露。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东四会明诚、天诚 同创、一鸣投资，董事长刘天明、董事黄志成、董事温一峰、副董事长兼董事会秘 书黄倩怡、监事会主席付艳华、监事陈双艳、监事林淑婷、总经理谭丹、副总经理 刘家平、副总经理方浩东、财务总监曹益坚均承诺将根据市场情况决定是否参与 本次可转债发行认购；发行人独立董事张媛媛及陈世荣承诺不参与本次认购，前 述人员各自出具了相应承诺函。

（二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行 可转债的计划或者安排

截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发 行过可转换公司债券。在本次可转债认购前后六个月内持股5%以上的股东或者董 事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者安排。

（三）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人关于向不特定对象 发行可转换公司债券相关事项的承诺及补充披露情况

发行人已在募集说明书之“重大事项提示·六、关于公司持股5%以上股东及 董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺”及“第四节 发行人基本情况·四、相关主体的重要承诺及其履行情况”中补充披露，具体如

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下：

“公司持股5%以上股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资以及公司董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员视情况确定是否参与发行认购，且出具如下承诺： 1、本人/本公司将根据市场情况决定是否参与四会富仕电子科技股份有限公 司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在 减持公司股票或已发行可转债情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的发行 认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人/本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人/本公司 承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发 行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减 持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此 所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

公司独立董事张媛媛及陈世荣不参与发行认购，且出具如下承诺：

1、本人承诺将不参与四会富仕电子科技股份有限公司本次可转换公司债券发 行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能 履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承 担由此产生的法律责任。”

（四）律师核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序:

（1）取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人的《证券持有人名册》， 取得发行人的董事、监事、高级管理人员名单；

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（2）查阅《证券法》《可转债管理办法》《上市规则》等相关规定；

（3）查阅本补充法律意见书出具之日前6 个月内发行人公开披露的文件；

（4）查阅《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案》；

（5）取得发行人出具的关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行 人股份或已发行可转债的计划或者安排的说明；

（6）取得发行人持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关于 是否参与认购本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺；

（7）取得发行人出具的持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员持公 司股票情况的说明。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转 债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的 内容符合《证券法》《可转债管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定。

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第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》披露内容的更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发 行的批准和授权情况。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权 仍在有效期内。

二、本次发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主 体资格。

发行人是由其前身富士有限全体股东共同发起，以整体变更方式设立，且其 发行的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。截至本补充法律意 见书出具之日，发行人不存在依法应予暂停上市、终止上市的情形。

发行人现持有肇庆市市监局核发的统一社会信用代码为914412006924881063 的《营业执照》，经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有 限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

2、发行人为已上市股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：

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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件：

根据发行人2022 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人本 次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合 《公司法》第一百六十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件：

1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请民生证券为保荐人， 保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条的规定。

2、经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会， 建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、 财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发 行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一） 项的规定。

3、根据天职业字[2021]9951 号《审计报告》、天职业字[2022]7897 号《审计 报告》、天职业字[2023]6445 号《审计报告》（以下合称“发行人近三年《审计报 告》”）及《非经常性损益审核报告》，发行人2020 年度、2021 年度、2022 年度归 属于公司母公司股东的净利润（合并口径）为12,046.82 万元、18,424.42 万元、 22,559.32 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为17,676.86 万元。同 时，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过57,000 万元，按照本次可转 债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计， 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》 第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<向不特 定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，本次发行可转债募集的资金用于“四 会富仕电子科技股份有限公司年产150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期 （年产80 万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”， 不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形。

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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件：

1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（一） 项至第（五）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第18 号》（以下简称“《适用意见第18 号》”）第一项的规定， 具体如下：

（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之2 所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理 人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报告 正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合 《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告、2023 年第一季度 报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形（具体内容详见律师工作报告正文之“五、发行人 的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容）， 符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据发行人的三年 《审计报告》以及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健 全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第 （四）项的规定。

（5）根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告，截至2023 年3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》 第九条第（五）项及《适用意见第18 号》第一项的规定。

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2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条及《适用 意见第18 号》第二项的规定，具体如下：

根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具 的书面确认，并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、天职所出具的《前 次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、信用广东查询 的企业信用报告（无违法违规证明版）、《境外法律意见书》、发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人近 三年《审计报告》《2022 年度报告》、2023 年第一季度报告及发行人在深交所披 露的公告文件，查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相 关公告信息，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18 号》第二 项的规定，发行人不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一） 至第（三）项、第十五条的规定，具体如下：

根据发行人2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的募集资金拟用于“四会 富仕电子科技股份有限公司年产150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年 产80 万平方米电路板）”及“四会富士电子科技股份有限公司补充流动资金”， 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的

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规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不 会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存 在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至 第（三）项、第十五条的相关规定（具体内容详见律师工作报告正文之“十八、 发行人募集资金的运用”的相关内容）。

4、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条及《适 用意见第18 号》第三项的规定，具体如下：

（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之2 所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条 第（一）项的规定。

（2）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之3 所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注 册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）根据发行人近三年《审计报告》及年度报告、2023 年第一季度报告， 发行人最近三年一期的公司资产负债率（合并口径）分别为17.86%、24.48%、 26.22%、22.92%（未经审计），整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财 务风险较低。2020 年度、2021 年度、2022 年度及2023 年第一季度，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为11,702.92 万元、15,540.44 万元、31,769.93 万 元及3,679.57 万元（未经审计），整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产 负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项及《适 用意见第18 号》第三项的规定。

5、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定， 具体如下：

根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明， 发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者 延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发

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行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规 定。

6、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规 定，具体如下：

本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司 债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的 可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信 评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机 构进行信用评级，发行人主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用 等级为AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规 定，具体如下：

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二 条的规定。

8、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规 定，具体如下：

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司 董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定；同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

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综上所述，本所律师经核查后认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条 件。

四、发行人设立及发行上市

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立及发行 上市情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及发行上市情况没有 发生变化。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、发行人设立的程序和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得 到主管部门的批准，股份公司的设立合法、有效。

2、发行人设立过程中聘请了具有相应资质的专业机构进行了审计及验资，履 行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人创立大会的召开程序、审议事项及表决程序符合当时相关法律、法 规和规范性文件的规定，决议合法、有效。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变化。

本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独 立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，能够自主经营管理。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了持有发行人5% 以上股份的主要股东的基本情况，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见 书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况未发生变化。

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（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股 股东、实际控制人及其签订的《一致行动协议》，本所律师经核查后认为，截至本 补充法律意见书出具之日，刘天明、黄志成和温一峰以及四会明诚、天诚同创、一 鸣投资共同签署的《一致行动协议》仍然有效，刘天明、黄志成和温一峰合计控制 发行人65.07%股份，为发行人共同实际控制人。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任 股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形。

2、截至本补充法律意见书出具之日，四会明诚为发行人控股股东；刘天明、 黄志成、温一峰为发行人共同实际控制人。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演 变情况。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情 况未发生变化，发行人设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、合规、 真实、有效。各股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押或对股份设置第三 方权益的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的 经营范围和经营方式。

经本所律师核查，2023 年3 月，公司与香港富仕在泰国设立了控股子公司一 品电路有限公司（以下简称“一品电路”），经营范围如下：

公司名称	经营范围
一品电路有 限公司	生产、进出口、批发、零售、运输单、双面及多层电路板、高密度互连积层 板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器、以及所有用

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于生产的原材料及相关产品和配件，包括售后服务和技术服务。

经核查，本所律师认为，发行人、发行人子公司在其经核准的经营范围内从事 业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的业务活动

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以 外的业务活动，截至报告期末，发行人子公司香港富仕、日本富仕的业务活动未发 生变化，泰国控股子公司一品电路尚未开展业务。

根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，香港富仕及日本富 仕在境外的业务活动依照境外相关法律进行，发行人境外子公司的业务活动均不 存在违反相关法律、法规规定的情形。

（三）发行人的主营业务

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露了发行人最近三年从事的 主营业务。

根据发行人近三年《审计报告》及2023年第一季度报告，发行人2020年度、 2021年度、2022年度、2023年1-3月主营业务收入分别为63,721.66万元、 102,156.48万元、118,172.41万元、30,613.37万元（未经审计），发行人近三年 及一期的主营业务收入分别占当期营业收入的98.00%、97.32%、96.95%、97.19%。

综上，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化，发行人的 主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行业，不属于 产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（四）发行人的持续经营能力

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政管 理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存 在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。

综上所述，本所律师经核查后认为：

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• 1、发行人及其控制的子公司的经营范围和经营方式符合现行法律、法规和规

• 范性文件的规定。

• 2、发行人的境外子公司在境外的业务活动依照境外相关法律进行，发行人境

• 外子公司的业务活动均不存在违反相关法律、法规规定的情形。

• 3、发行人最近三年一期的主营业务未发生过变更，发行人的主营业务突出，

• 发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行 业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

• 4、发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披 露了发行人近三年的关联交易及同业竞争情况。

（一）关联方

根据发行人说明并经本所律师核查，自2023 年1 月1 日至2023 年3 月31 日，发行人新增关联方如下，未变化部分不再赘述：

截至2023 年3 月31 日，发行人与全资子公司香港富仕在泰国共同投资设立 一品电路，该控股子公司的基本信息详见本补充法律意见书 “ 十、发行人的主要财 产 ” 之“（四）长期股权投资”。

（二）关联交易

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披 露了发行人关联交易的相关情况。根据发行人说明并经本所律师核查，自2023 年 1 月1 日至2023 年3 月31 日，发行人不存在新增关联交易。

（三）关联方应收付款项余额

报告期各期末，发行人不存在对关联方的应收账款余额或应付账款余额。 （四）关联交易的公允决策制度

经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定关

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联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项， 其中主要内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四） 关联交易的公允决策制度”。

（五）发行人的同业竞争

发行人控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰已向发行 人出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易 及同业竞争”之“（五）发行人的同业竞争”。

（六）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露

根据发行人公开披露的信息及发行人出具的说明，发行人已对其相关关联交 易及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情 况进行了披露。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、报告期内，发行人关联交易均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协 议价格定价，关联交易均按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决 策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。

2、发行人已经按照有关法律、法规在《公司章程》《关联交易管理制度》等制 度中明确关联交易公允决策程序。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争； 发行人亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

4、发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。

十、发行人的主要财产

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披 露了发行人的主要财产情况。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要财产变化部分补充披露如下，未 发生变化部分不再赘述。

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（一）专利

根据发行人提供的《发明专利证书》以及经本所律师核查，自2023 年1 月1 日至2023 年3 月31 日，发行人新增1 项发明专利，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利期限	授权公告	权利人	取得 方式	他项 权利
1	一种用石墨烯对陶 瓷表面粗化的方法 及覆铜板的制作方 法	ZL20201 1545233 .1	2020.12.24 - 2040.12.23	2023.01.0 6	发行人	原始 取得	/

（二）主要生产设备

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有的机器设备、运输工具、 电子设备及其他的账面净值为35,297.40万元（未经审计）。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备 的所有权，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。

（三）在建工程

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人主要在建工程明细如下：

金额单位：元

	金额单位：元
项目	账面价值（未经审计）
厂房建设工程	65,113,887.70
合计	65,113,887.70

（四）长期股权投资

根据一品电路的注册信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，一品电路基本情况如下：

注册登记编号	0105566047318
企业名称	一品电路有限公司
董事	黄倩怡
注册资本	500 万泰铢
主营业务	PCB 生产、销售
登记时间	2023 年3 月2 日
股权结构	发行人持有99%股权，香港富仕持有1%股权

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，一品

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电路有效存续，发行人合法拥有一品电路的股权。

综上所述，本所律师经核查后认为：

• 1、发行人拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，未受到任何其它查封、

• 抵押或他项权利的限制或存在任何第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2、发行人合法拥有注册商标、境内专利、计算机软件著作权，前述无形资产 均已取得完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

3、截至报告期末，发行人2家全资子公司、2家控股子公司，依法设立并有效 存续，发行人对有效存续的子公司的权属清晰、完整；报告期内，发行人全资子公 司泓科电子、爱拓技术注销程序合法合规。

• 4、截至报告期末，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权，发行

• 人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。

5、发行人租赁房产的出租方均具有租赁房产的完整产权，发行人与出租方签 订的租赁合同合法有效，发行人租赁房产均已办理了租赁备案，该等租赁合法、有 效。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披 露了发行人的重大债权债务。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的重大债权债务变化部分补充披露 如下，未发生变化部分不再赘述。

• （一）重大合同

• 1、主要供应商采购合同

截至2023 年3 月31 日，发行人正在执行的主要供应商的主要采购合同如下：

金额单位：万元、万美元

序号	供应商名称	签订时间	币种	合同金 额	采购商品名称

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1	广东生益科技股份有限公司	2023 年3 月	人民 币	35.27	覆铜板
2	南亚电子材料（惠州）有限公 司	2023 年3 月	人民 币	37.37	覆铜板
3	天津高德茂业科技有限公司	2023 年3 月	人民 币	60.25	氰化亚金钾
4	住友倍克澳门有限公司	2023 年3 月	美元	3.65	覆铜板
5	广州佐商贸易有限公司	2023 年3 月	人民 币	24.30	覆铜板

2、销售合同

截至2023年3月31日，发行人正在执行的主要客户的主要销售合同如下：

金额单位：万元、万美元

序号	客户名称	签订时间	币种	合同金 额	销售商品名称
1	Kyosha Hong Kong Co.,Ltd.	2023 年3 月	美元	14.62	印制电路板
2	希革斯贸易（上海）有限公司	2023 年3 月	人民币	44.11	印制电路板
3	CMKC(HK)LIMITED	2023 年3 月	美元	23.84	印制电路板
4	欧姆龙(上海）有限公司	2022 年11 月	人民币	98.16	印制电路板
5	KEYENCE CORPORATION	2023 年3 月	美元	15.11	印制电路板

发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政 法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发行人 不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。

（二）侵权之债

根据发行人出具的声明及有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发 行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。

综上，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年《审计报告》、2023年第一季度报告及发行人说明，并经本 所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书

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已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不 存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。

（四）其他应收、应付款项

根据发行人说明并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人未经审计 的其他应收款期末账面余额为4,817,962.19 元、其他应付款期末余额为 46,215.44元。

1、截至2023年3月31日，其他应收款情况如下：

性质或内容	期末账面余额（元）
出口退税	3,856,189.63
代扣代缴社保/公积金	755,694.68
保证金和押金	10,546.57
其他	195,531.31
合计	4,817,962.19

2、截至2023年3月31日，其他应付款情况如下：

性质或内容	期末余额（元）
2023 生育津贴	11,668.53
暂估3 月小货车费用	34,350.00
银行开户报销款	196.91
合计	46,215.44

发行人截至2023年3月31日的上述其他应收、应付款系因正常的生产经营活动 而发生，合法有效。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违 反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在 法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

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3、除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露 的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其 他重大债权债务以及相互提供担保的情形。

4、发行人截至报告期末的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动 而发生，合法有效，不存在争议或纠纷。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化 及收购兼并的情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出 具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册 资本、收购或出售重大资产的行为，亦不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收 购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制 定与修改情况。

经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律 意见书出具之日，发行人的《公司章程》并未发生任何变更事项。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律 意见书出具之日，发行人的组织机构并未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

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经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律 意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他公司治理制 度等内容未发生重大变化。

（三）独立董事制度及其执行情况

1、根据《公司法》《上市公司独立董事规则》，公司制定了《独立董事工作细 则》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权、独立董事意见、工 作保障等作了明确规定，符合中国证监会的有关规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司共有2名独立董事，占董事会总人数 的三分之一。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。 现任独立董事均具有丰富的专业经验，熟悉公司的生产经营情况、财务情况，能够 出席董事会及相关专业委员会的会议，以确保董事会切实履行职责，并对公司的 重大事项及关联交易等向董事会提供独立意见及建议，为保障公司及股东整体利 益起到了良好的监督作用。

（四）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开

根据发行人提供的资料并经本所核查，自2023年1月1日至2023年3月31日，发 行人共计召开2次董事会会议及2次监事会会议，未召开股东大会。

本所律师经核查后认为，发行人在上述期间内董事会、监事会的召集召开程 序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律所经核查后认为：

1、发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符合《公司法》《上市公司 独立董事规则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《独立董事工作细则》已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有 关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。

3、发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和 高级管理人员情况。

根据《公司章程》、发行人的声明和发行人的股东大会、董事会、监事会文件， 并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意 见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更，没有发生董事、 监事及高级管理人员的重大变化的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员 的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。

发行人独立董事的任职资格及职权范围未发生变更，其任职资格及职权范围 符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披 露了发行人的税务相关信息。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率变 化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。

• （一）发行人执行的主要税种、税率

• 1、税务登记信息

一品电路现持有注册登记编号为0105566047318 的《商务发展局股份有限公 司注册证明》，注册日期为2023 年3 月2 日。

• 2、主要税种、税率

一品电路报告期内执行的主要税种及税率情况如下：

（1）企业所得税

公司名称	2023 年1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
一品电路	20.00%	-	-	-

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（2）增值税

公司名称	2023 年1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
一品电路	7.00%	-	-	-

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现 行法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露 了发行人及子公司享受的税收优惠，截至2023 年3 月31 日，发行人及其子公司 享受的税收优惠情况未发生变更。

发行人及子公司享受的主要税收优惠政策符合法律、行政法规和规范性文件 的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

经本所律师核查，2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，发行人计入其他 收益的财政补贴分别为5,330,907.92元、5,345,575.63元、5,217,576.11元及 920,301.06元（未经审计）。

（四）最近三年的依法纳税情况

经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年来不存在重大税务违法行为， 未受到过有关税务行政机关其他重大行政处罚。

综上所述，本所律师经核查后认为：

• 1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率及享受的税收优惠政策符合现行

• 法律、法规及规范性文件的要求。

• 2、发行人及其子公司享受的主要的财政补贴真实、有效。

• 3、发行人及其子公司最近三年来依法纳税，不存在重大税务违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

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1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的仍在有效期内的排污许可 证的情况如下：

主体	排污许可证编号	排污许可证有效期	发证主管部门
发行人	914412006924881063001U	2023.02.20- 2028.02.19	肇庆市生态环境局

截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司富仕技术正在办理环评手续 中；一品电路目前仍在筹建中，尚未办理相关污染物排放许可；香港富仕、日本富 仕不属于生产型企业，无需取得相关污染物排放许可。

2、根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行 人及子公司富仕技术不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规 章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人子公司一品电路目前仍在筹 建中，不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受 到行政处罚且情节严重的情形；发行人子公司香港富仕、日本富仕均不属于生产 型企业，不存在因违反有关环境保护管理方面的法律、行政法规或规章的规定而 受到行政处罚且情节严重的情形。

发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的标准，报告期内不存 在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚且情 节严重的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

1、根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行 人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规 或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

2、根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，一品 电路、香港富仕、日本富仕不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行 政法规或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

发行人及其子公司的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，报告 期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或规章的规定

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而受到行政处罚且情节严重的情形。

（三）发行人的安全生产

1、本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人制定的安全生 产相关制度。

2、根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行 人及其境内子公司不存在因违反有关安全生产管理方面法律、行政法规或规章的 规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

3、根据《境外法律意见书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，一品 电路、香港富仕、日本富仕不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规 或规章的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的标准，报告期内不存 在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规或规章的规定而受到行政处罚 且情节严重的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为：

发行人依照有关环境保护、产品质量和技术监督标准、安全生产方面的法律、 行政法规或规章的规定进行生产经营活动，发行人及其子公司报告期内不存在因 违反环境保护和产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、行政法规或规章而受 到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）关于前次募集资金的使用情况

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披 露了发行人前次募集资金的使用情况。经本所律师核查，截至2023 年3 月31 日， 发行人前次募集资金的使用情况未发生变化。

公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次募集资金 用途的情况。

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（二）关于本次募集资金的使用

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次募集资金 的使用情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的使用 未发生变化。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、截至2023 年3 月31 日，公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公 司不存在改变前次募集资金用途的情况。

2、发行人本次募集资金用途已经发行人董事会、股东大会批准通过，并已依 法经有关部门核准或备案，发行人募投项目不属于高耗能、高排放行业，不属于产 能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目 标。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标 未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）自《律师工作报告》《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过1,000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项及受到行政处罚的情形。

（二）自《律师工作报告》《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚。

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（三）自《律师工作报告》《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项 及受到行政处罚的情形。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长 及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

本所律师已参照《上市公司发行证券审核关注要点》，在《法律意见书》《律师 工作报告》《补充法律意见书（二）》中发表核查意见。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据《上市公司发行证券 审核关注要点》，发行人相关事项补充披露如下，未发生变化部分不再赘述。具体 情况如下：

（一）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否 涉及备案或审批

• 1、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，具体情况详见《律 师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务”。

• 2、本次募投项目是否涉及备案或审批

本次募投项目已取得四会市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案 证》及广东省生态环境厅出具的《关于四会富仕电子科技股份有限公司年产150 万 平方米高可靠性电路板扩建项目环境影响报告表的批复》，具体情况详见律师工作 报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）关于本次募集资金的使用”

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之“2、本次募集资金投资项目的相关情况”。

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量5,000 吨标准煤以上（含5,000 吨标准煤）的固定资产投资项目，由省级节能审查机关 进行节能审查，故本次募投项目的节能报告应由广东省能源局进行节能审查。

2023 年4 月20 日，广东省能源局出具《关于四会富仕电子科技股份有限公司 年产150 万平方米高可靠性电路板扩建项目节能报告的审查意见》(粤能许可 [2023]81 号)，对本次募投项目的节能报告审批同意。

综上，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，截至本补充 法律意见书出具之日，本次募投项目已履行了现阶段所必须的主管部门审批、核 准、备案等程序。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。截至本补充法 律意见书出具之日，本次募投项目已履行了现阶段所必须的主管部门审批、核准、 备案等程序。

2、发行人已取得募投用地。

• 3、发行人未通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目。

• 4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。

5、发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托 贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险 高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

6、发行人不存在类金融业务。

• 7、发行人报告期内不存在行政处罚。

• 8、发行人报告期内不存在对发行人有重大影响的未决诉讼、仲裁等事项。

• 9、发行人控股股东、实际控制人均不存在大比例质押所持发行人股份的情形。

• 10、本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不属于配股或向不

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特定对象发行优先股。

11、截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次公开发行股票并上市以来 未发行过可转换公司债券。在本次可转债认购前后六个月内持股5%以上的股东或 者董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者 安排。

二十二、本次发行的《募集说明书》及其摘要

（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证 《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》及其 摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用《律师 工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎地审阅。

（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：《募集说明 书》及其摘要引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》和 本补充法律意见书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，且无误导性陈述或重 大遗漏。

二十三、结论性意见

综上所述，本所律师经核查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定 的实质条件，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同 意注册的决定。

本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。 本补充法律意见书一式肆份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）

经办律师（签字）：

黄亚平 罗增进

单位负责人（签字）： 韩德晶

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