Signaux Girod — Governance Information 2016

Jan 28, 2016

SIGNAUX GIROD

Société anonyme au capital de 14 807 806 € Siège social : 881 Route des Fontaines - 39400 Bellefontaine. 646 050 476 R.C.S. Lons le Saunier

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne (Art L.225-37 du Code de Commerce) Exercice 2014/2015 (12 mois)

Mesdames, Messieurs,

En conformité avec l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration ;
• des conditions particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• des règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations de toute nature accordées aux mandataires sociaux ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Les principaux acteurs mis à contribution pour la préparation et l'établissement de ce rapport sont le Président Directeur général, les membres du Conseil d'administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec les services juridique et financier en charge de son élaboration.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 28 janvier 2016.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L. 225-235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

I – DESCRIPTION DE L'ENTREPRISE

Activité de la société : L'activité de la société est la fabrication et la distribution de produits et services dans les domaines de la signalisation verticale et horizontale, de l'aménagement urbain et de l'identité visuelle avec films adhésifs.

Spécificités : La Société détient :

• 100 % de la S.A.S. SIGNAUX GIROD FILIALES FRANCE¹ sous laquelle sont regroupées 16 filiales françaises consolidées, dont 15 ayant une activité commerciale ;

• 100 % de la S.A.S. INTERNATIONAL GIROD sous laquelle sont regroupées 10 filiales internationales consolidées, dont 8 ayant une activité commerciale ;

• 100 % de la S.A.S. SOCIETES SPECIALISEES GIROD² sous laquelle sont regroupées 7 filiales consolidées ayant une activité commerciale ;

• ainsi qu'un certain nombre d'autres participations.

Organisation : Un organigramme hiérarchique reprenant les fonctions des dirigeants et des salariés de l'entreprise est mis à jour régulièrement.

II– CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La préparation et l'organisation du Conseil s'inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, le code de gouvernement Middlenext, les statuts de la société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

¹ En date du 8 janvier 2016, la S.A.S. SIGNAUX GIROD FILIALES FRANCE a changé de dénomination sociale, devenant SIGNAUX GIROD SERVICES.

² En date du 6 janvier 2016, la S.A.S. SOCIETES SPECIALISEES GIROD a cédé l'intégralité de sa participation dans le capital de la S.A.R.L. TTS INVEST, réduisant ainsi le nombre de ses filiales consolidées à 6.

1 – Composition Conseil

• Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général ;
• Madame Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée ;
• Madame Valérie CONCLOIS, administrateur ;
• Madame Frédérique GENCY, administrateur (jusqu'au 28 mai 2015) ;
• Monsieur Jacques MORLOT, administrateur indépendant ;
• Monsieur Eric PICHET, administrateur indépendant.

Monsieur Claude GIROD, Madame Jacqueline GIROD, Madame Valérie CONCLOIS et Monsieur Jacques MORLOT ont été nommés au cours de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012 pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Monsieur Eric PICHET a été nommé au cours de l'assemblée générale mixte du 29 mars 2013 pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

La nomination de chaque administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte et des informations suffisantes sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur ont été communiquées à l'assemblée générale.

Les membres du Conseil d'administration ont, en date du 30 mars 2012, nommé Monsieur Claude GIROD en qualité de Président Directeur Général et Madame Jacqueline GIROD en qualité de Directrice Générale Déléguée.

En date du 28 mai 2015, Mme Frédérique GENCY a démissionné de ses fonctions d'administrateur. Mme Frédérique GENCY avait été nommée au cours de l'assemblée générale mixte du 30 mars 2012.

La liste des fonctions exercées par les membres actuels du Conseil d'administration dans d'autres sociétés est la suivante :

Monsieur Claude GIROD

Sociétés Françaises du groupe :
Président & associé	S.A.S. L'Action Girod Président
	S.A.S. Société Familiale de Gestion de Portefeuille Girod
Représentant S.A. Signaux Girod, personne morale Présidente
	S.A.S. International Girod
	S.A.S. Sociétés Spécialisées Girod
	S.A.S. Signaux Girod Filiales France
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Alsace
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Auvergne
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Bourgogne (société dissoute par
	transmission universelle de patrimoine en date du 30 septembre
	2015)
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Centre Loire
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Chelle
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Est
Président	S.A.S. Signaux Girod Ile de France
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod La Catalane (société dissoute par
	transmission universelle de patrimoine en date du 1er avril 2015)
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Languedoc
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Lorraine
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Ouest
Président	S.A.S. Signaux Girod Nord de France
Président	S.A.S. Signaux Girod Rhône-Alpes
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Sud-Est
Gérant	S.A.R.L. Signaux Girod Val de Saône
Représentant S.A.S. Signaux Girod Filiales France, personne morale Présidente
	S.A.S. Signaux Girod La Réunion

Président Gérant Président Président Administrateur et actionnaire Gérant	S.A.S. Avance Technologique Choletaise - ATECH S.A.R.L. L'Appentière Fleurie S.A.S. Concept Urbain S.A.S. SIP S.A. Trafic Technologie Système3 S.A.R.L. Signalisation Flasherie Location
Sociétés internationales du Groupe : Président du Conseil d'administration Gérant Membre du Directoire Administrateur Administrateur	SIA « M-2 » (Lettonie) Alfa Girod Kft. (Hongrie) jusqu'au 30 juin 2015 IRS. Ltd (Grande-Bretagne) ACE Mobilier Urbain S.A. (Belgique) Girod Semnalizare Rutiera SRL (Roumanie) jusqu'au 1er oct. 2014
Sociétés n'appartenant pas au groupe : Gérant Président et associé	S.A.R.L. L'Immobilier Marceau S.A.S. L'Holding Girod
Madame Jacqueline GIROD
Sociétés Françaises du groupe : Directrice générale Administrateur et actionnaire Directrice général e	S.A.S. Société Familiale de Gestion de Portefeuille Girod S.A. Trafic Technologie Système4 S.A.S. Avance Technologique Choletaise – ATECH
Sociétés n'appartenant pas au groupe : Co-gérante & associée	S.C.I. Girodyssée
Madame Valérie CONCLOIS
Sociétés Françaises du groupe : Directrice générale	S.A.S. Société Familiale de Gestion de Portefeuille Girod
Sociétés n'appartenant pas au groupe : Co-gérante & associée Co-gérante & associée	S.C.I. Girodyssée S.C.I. Les Grands Biefs
Madame Frédérique GENCY (administrateur jusqu'au 28 mai 2015)
Sociétés n'appartenant pas au groupe : Administrateur & secrétaire Présidente & administrateur unique	S.A. FIGE (Suisse) S.A. La Cassine (Suisse)
Monsieur Jacques MORLOT Pas d'autre mandat.
Monsieur Eric PICHET
Sociétés françaises n'appartenant pas au groupe : Administrateur Président Président Membre Conseil de Surveillance	GESTION 21 (S.A. non cotée) My-realestatenetwork S.A.S. BanquiersPrivésetCGP S.A.S. TwentyFirst Capital S.A.S.
Sociétés internationales n'appartenant pas au groupe : Chairman Chairman	Diapason Rogers Commodity Index (Metals Segment) Fund Fonds de la société DIAPASON (coté) Diapason Rogers Commodity Index (Agriculture Segment) Fund Fonds de la société DIAPASON (coté)

3 En date du 6 janvier 2016, Monsieur Claude GIROD a cédé sa participation et a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la S.A. TRAFIC TECHNOLOGIE SYSTEME.

4 En date du 6 janvier 2016, Madame Jacqueline GIROD a cédé sa participation et a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la S.A. TRAFIC TECHNOLOGIE SYSTEME.

Chairman	Diapason Rogers Commodity Index Fund
Chairman	Fonds de la société DIAPASON (coté) Diapason Commodities Agriculture Index Fund
	Fonds de la société DIAPASON
Chairman	Diapason Agriculture Non-GMO Index Fund Fonds de la société DIAPASON
Chairman	Diapason Commodities Index Enhanced Fund
	Fonds de la société DIAPASON

2 - Code de gouvernement d'entreprise

En date du 11 mai 2012 et à compter de cette date, le Conseil a décidé de faire référence aux prescriptions du code de gouvernance Middlenext établi en décembre 2009.

Ce code apparaît plus adapté à la société Signaux Girod que le code AFEP-MEDEF, au regard de sa taille, de sa structure et de la répartition de son capital.

3 - Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil ont, en date du 4 octobre 2012, mis en place le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Conformément à la recommandation du Code Middlenext ce règlement comporte au moins les cinq rubriques suivantes :

• Rôle du Conseil et opérations soumises à autorisation préalable du Conseil,
• Composition du Conseil/critères d'indépendance des membres,
• Devoir des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité)
• Fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et des Comités,
• Règles de détermination de la rémunération des membres.

Ce règlement est disponible sur le site internet de la société : www.signaux-girod.com.

4 - Membres indépendants

L'article 1-2 du règlement intérieur prévoit : « Conformément aux recommandations du Code Middlenext la présence de membres indépendants au sein du Conseil est nécessaire.

Le Conseil devra ainsi réunir 2 membres indépendants. Ce nombre étant ramené à 1 dans l'hypothèse où le Conseil est composé de moins de 6 membres, sans compter l'indépendant.

Les critères d'indépendance sont les suivants :

• Ne pas être salarié ou mandataire social (ou l'avoir été au cours des 3 dernières années)
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société,
• Ne pas être actionnaire de référence,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un actionnaire de référence ou un mandataire social,
• Ne pas être auditeur (ou l'avoir été au cours des 3 dernières années).

Il appartient au Conseil d'administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant. »

En date du 29 mars 2013, l'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Eric Pichet en qualité de nouvel administrateur.

Le Conseil d'administration a, en date du 29 mai 2013, considéré la qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Eric Pichet, les critères d'indépendance ci-dessus établis étant remplis.

Monsieur Jacques Morlot a été nommé en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 30 mars 2012.

En date du 29 janvier 2015, le Conseil d'administration a considéré la qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Jacques Morlot, les critères d'indépendance établis ci-dessus étant également remplis.

5 – Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration :

Le Conseil d'administration, composé de cinq membres, comprend deux femmes et trois hommes. Cette répartition est conforme à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, modifiée par la loi n° 2 014-873 du 4 août 2014 pour l'égalité réelle entre les femmes et les hommes.

6 - Fréquence des réunions

L'article n° 19 des statuts prévoit que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Ainsi, du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015, le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois.

Le taux de présence des membres du Conseil à ces réunions est de 94,76 %.

Le Conseil d'administration a principalement consacré ses travaux à :

• L'autorisation des garanties financières à accorder aux sociétés du groupe ;
• L'autorisation de conventions réglementées ;
• L'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels et la préparation des rapports financiers ;
• La répartition des jetons de présence,
• L'analyse des reportings,
• L'autorisation de rachat ou cession de titres de participation,
• L'autorisation de rachat des actions propres.

7 - Convocations des membres du Conseil d'administration

Conformément à l'article 19 des statuts, " La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 5 jours ouvrables à l'avance par lettre, télécopie ou courriel avec accusé de réception. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent".

Les membres du Conseil d'administration ont ainsi été convoqués à l'initiative de leur Président, dans les délais impartis. Conformément à l'article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires.

8 - Information des membres du Conseil d'administration

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil d'administration leur ont été communiqués en temps voulu.

9 - Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

10 - Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion par le secrétaire et communiqués dans un délai de 25 jours calendaires à tous les membres du Conseil d'administration. Ils sont ensuite approuvés, paraphés et signés au cours du Conseil suivant.

11 – Evaluation des travaux du Conseil

Le Président invite, une fois par an, les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Les membres du Conseil d'administration ont été amenés à réfléchir sur ce thème lors de la réunion du 15 décembre 2015 et ont exprimé leur satisfaction.

12 – Comités du Conseil

Le Conseil d'administration a décidé la création d'un Comité d'audit ainsi que d'un Comité des rémunérations en date du 25 septembre 2013, puis, le 27 novembre 2013, d'un Comité des nominations.

Ces différents Comités sont composés :

• jusqu'au 28 mai 2015 : de Madame Frédérique Gency, Monsieur Jacques Morlot et Monsieur Eric Pichet, qui en assure la présidence ;

• à compter du 28 mai 2015 : de Monsieur Jacques Morlot et Monsieur Eric Pichet, ce dernier continuant d'en assurer la présidence.

Comité d'audit :

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration auquel il ne se substitue pas, le Comité d'audit assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration de SIGNAUX GIROD, le suivi des questions relatives :

• au processus d'élaboration de l'information financière,

• à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

• au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,

• à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.

Le Comité d'audit peut se saisir à tout moment de toute question significative en matière financière et comptable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil d'administration dans les domaines ci-dessus.

Comité des rémunérations :

Ce Comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'administration relatives notamment :

• A la politique de rémunération globale des dirigeants, mandataires sociaux de la société,
• Au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants (part fixe ou variable, avantages divers, etc.),
• A l'examen de toutes dispositions relatives aux retraites et à la prévoyance des dirigeants,
• Et de façon générale, à toute question que lui soumet le président ou le conseil d'administration en matière de rémunération des dirigeants.
• Comité des nominations :

Ce Comité est chargé de présenter des recommandations sur la composition du Conseil d'administration et la nomination de nouveaux membres.

Il peut également établir un plan de succession pour être en mesure de proposer au Conseil des candidats en remplacement des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible.

13 – Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'administration a apporté des limitations aux pouvoirs du Directeur Général.

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des décisions suivantes :

• donner des cautionnements, des avals ou des garanties au nom de la société,
• acquérir toute entreprise ou toute participation dans des sociétés créées ou à créer ; céder des participations, créer des sociétés ou toute forme de personne morale ou groupement,
• acquérir ou céder tous biens ou droits immobiliers, des fonds de commerce ou d'autres éléments incorporels de fonds d'un montant supérieur à 500 000 euros ; prendre ou mettre en location-gérance des fonds de commerce,

• suspendre ou arrêter une branche d'activité si le chiffre d'affaires annuel dépasse 100 000 euros,

• constituer des sûretés réelles sur les actifs,

• octroyer des prêts pour un montant supérieur à 100 000 euros à tous tiers ;
• souscrire un emprunt d'un montant supérieur à 100 000 euros;
• consentir des abandons de créances ou subventions d'un montant supérieur à 100 000 euros;
• consentir des prêts, avances aux filiales et sous-filiales pour un montant supérieur à 300 000 euros.

III- PRINCIPE ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

En conformité avec les recommandations Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées le Conseil d'administration veille à l'application des principes suivants :

• Exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
• Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
• Benchmark : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Le Conseil d'administration applique les recommandations Middlenext.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont précisées dans le rapport financier annuel.

Rémunération des administrateurs non dirigeants et non salariés :

Les administrateurs non dirigeants et non salariés perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l'assemblée générale et répartis par le Conseil, en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil et du temps consacré à leurs fonctions.

IV- MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés dans l'article 26 des statuts de la société Signaux Girod S.A.

Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la société avant toute assemblée.

V- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la société, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par le Conseil d'administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Il ne peut toutefois pas permettre de garantir de manière absolue que les risques inhérents à notre activité seront totalement éliminés.

• 1. Organisation générale du contrôle interne
• a) Les acteurs et leurs rôles

Le Conseil d'administration : il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il veille à l'efficacité des moyens et procédures mis en œuvre dans le cadre du contrôle interne et dispose de tous les documents et rapports à cet effet, notamment via la mise en place des Comités spécialisées.

Le Comité d'audit : il procède à l'examen des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la société. Il s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'entreprise. Il vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci, notamment la fiabilité des processus qui concourent à l'établissement des comptes et la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives.

Le Comité d'audit veille également à ce que les procédures d'analyse et de gestion des risques qui pèsent sur l'entreprise soient correctement appliquées, et apprécie le niveau de maîtrise et de contrôle de ces risques, notamment à travers le contrôle interne.

Le Comité des rémunérations : Ce Comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'administration relatives notamment :

• A la politique de rémunération globale des dirigeants, mandataires sociaux de la société,
• Au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants (part fixe ou variable, avantages divers, etc.),
• A l'examen de toutes dispositions relatives aux retraites et à la prévoyance des dirigeants,
• Et de façon générale, à toute question que lui soumet le président ou le conseil d'administration en matière de rémunération des dirigeants.

Le Comité des nominations : il est chargé de présenter des recommandations sur la composition du Conseil d'administration et la nomination de nouveaux membres.

Il peut également établir un plan de succession pour être en mesure de proposer au Conseil des candidats en remplacement des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible.

Le Président du Conseil d'administration : il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer le règlement intérieur. Il veille à la qualité des débats et à la collégialité des décisions du Conseil.

Le Directeur Général : il assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il met en œuvre les orientations de l'activité décidée par le Conseil d'administration.

Il veille à la mise en place et à l'application de procédures et de normes spécifiques à l'entreprise pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. Il assume le contrôle interne avec le Conseil d'administration, les Comités spécialisés et l'assistance des Commissaires aux comptes.

La Directrice Générale Déléguée : elle assiste le Président Directeur Général dans le cadre des missions qui lui sont confiées.

Les directions fonctionnelles : en collaboration avec la direction générale, elles participent conjointement à la définition des principes directeurs, dans les domaines comptables, financiers, fiscaux, juridiques, informatiques et ressources humaines et assistent les filiales dans leur mise en place. L'organisation centralisée de ces fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la direction générale.

Le périmètre de chaque fonction est défini selon les besoins et aspects techniques.

Les directions opérationnelles : les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par la direction générale du groupe et relayées dans les différentes sociétés. Chaque société possède sa propre équipe managériale et est responsable de la mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi définis.

Pôle « Signalisation France »

Au sein de ces filiales le contrôle interne est organisé de la manière suivante :

• Réalisation d'une base budgétaire mensualisée. Elle est arrêtée par la direction de chaque filiale et validée ensuite par la direction des filiales françaises. Elle constitue un élément de référence pour le pilotage financier et stratégique de chaque entité.
• Suivi mensuel (reporting) contrôlé et validé par la direction des filiales « Signalisation France ». Ce suivi est ensuite transmis à la direction générale.
• Rapport d'activité mensuel (RAM) comportant 4 rubriques principales : commercial, financier, social, Qualité Sécurité Environnement (QSE). C'est un outil de pilotage au niveau des directions et des équipes d'encadrement permettant à la direction générale de l'utiliser comme support d'aide à la décision stratégique.

Un « Comité de Pilotage de la Performance Globale » (C2PG) a été mis en place. Ce comité se réuni mensuellement. Il a pour mission d'analyser les comptes de résultat des sociétés afin de décider des actions correctives à mettre en place.

Le pôle « Signalisation France » comporte également un suivi spécifique relatif au compte client, permettant de mesurer l'impact du non respect des délais de paiement et effectuer les relances nécessaires.

Un reporting financier quotidien est réalisé permettant à la direction générale de suivre l'évolution de des créances clients.

L'évolution de la trésorerie centralisée (cash pooling) fait l'objet d'un reporting journalier, avec mise en perspective mensuelle et annuelle.

Un « Comité de Pilotage Qualité SIF (Signalisation France) », composé du Président Directeur Général, de la Directrice Générale Déléguée, du Directeur d'usine, du Directeur des Filiales France et du Responsable du service QSE, centralise les informations recueillies auprès des comités des filiales. Il analyse les données, décide des actions à mettre en place et répercute ses décisions aux comités des filiales.

Des « Comités de Pilotage Qualité » ont été mis en place dans les sociétés « Signalisation France » du groupe, y compris pour le siège.

Un « Comité de Pilotage Qualité » comprend les personnes représentatives des activités de chaque site.

Le rôle des comités de pilotage qualité est de :

• valider et mettre en place les procédures applicables sur le site
• améliorer les modes de fonctionnement et de contrôle
• analyser les non-conformités et choisir les actions à mener
• informer la direction générale du groupe.
• Filiales Spécialisées et Filiales Internationales

Au sein de ces filiales le contrôle interne est organisé de la manière suivante :

• Réalisation d'un budget annuel mensualisé transmis par les directions de chaque filiale et validé ensuite par la direction générale.
• Reportings mensuels et rapports d'activité mensuels transmis à la direction générale, permettant le pilotage financier et stratégique de chaque entité.
• « Monthly Strategic Review » : revue mensuelle des principaux dossiers stratégiques concernant les filiales internationales, les filiales spécialisées, l'export et le développement du Groupe. Participent à cette revue stratégique le Président Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée, le Secrétaire général de la Division internationale et Filiales spécialisées, ainsi que le Directeur financier et consolidation du Groupe.

La direction des filiales spécialisées et internationales assure un contrôle de gestion permanent au sein de ces filiales. Ces missions sont les suivantes :

• Gestion et analyse du processus budgétaire global de chaque filiale.
• Visites régulières sur site.
• Suivi du plan stratégique.
• Suivi des comptes clients.
• Contrôle de la cohérence des budgets et de la fiabilité des comptes.
• Suivi et analyse du besoin en fonds de roulement (BFR) et de son évolution.
• Aide à la prise de décision auprès de la direction générale.

La direction s'appuie par ailleurs sur les auditeurs locaux dans le cadre de leur mission de contrôle légal des comptes.

b) Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques applicables aux processus comptables et financiers

La société utilise un logiciel informatique de comptabilité faisant partie du progiciel de gestion intégré (PGI), centralisé à Bellefontaine, sur lequel les filiales « Signalisation France » viennent se connecter via le réseau internet.

Cette organisation permet aux services centraux du groupe, d'avoir un accès direct à l'information concernant ces filiales, et une homogénéisation des traitements comptables.

L'uniformisation des procédures donne aux services comptables des différentes sociétés une méthodologie de travail commune, qui facilite non seulement le contrôle formel de l'application des règles comptables, fiscales ou commerciales, mais aussi le contrôle de gestion.

Tant le logiciel, que le manuel de procédures comptables ont été conçus dans l'optique de faciliter la mise en application des normes IAS IFRS.

Les autres sociétés du groupe utilisent des logiciels qui leur sont propres, mais transmettent aux services centraux du groupe le même type d'informations que les filiales à participation majoritaire (reporting mensuel, rapport de synthèse….).

Un reporting global (chiffre d'affaires et résultat d'exploitation) sur les sociétés du groupe est réalisé par le service consolidation puis transmis et commenté au Conseil d'administration par le Président Directeur Général à chaque réunion, pour analyse.

Le risque lié aux variations des cours de change est faible. La totalité du chiffre d'affaires social est réalisé en euro, ce qui induit une absence de risque de change.

Compte tenu du faible endettement du groupe et de la répartition actuelle des emprunts entre taux fixes et taux variables, l'exposition du groupe au risque de variation des taux est très faible.

L'évolution du cours des métaux est suivie par le service achats du groupe qui veillent à assurer un approvisionnement régulier au cours le plus favorable.

Les excédents de trésorerie font l'objet de placements non risqués (SICAV monétaires de trésorerie). La centralisation de trésorerie qui concerne 22 filiales permet d'optimiser l'utilisation des fonds disponibles.

2. Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière

Les comptes consolidés sont établis par le « service de consolidation » de la société mère. Les liasses de consolidation sont, soit saisies par le service consolidation, soit saisies par le service comptable de la filiale avec vérification par le service consolidation.

Toutes les sociétés du groupe établissent mensuellement des tableaux de reporting. Ces tableaux, accompagnés de notes de synthèse, sont transmis au siège de Bellefontaine, et analysés en comité de direction.

Ces documents, normalisés et adaptés au besoin spécifique d'informations de la direction du groupe et des différentes filiales, permettent de lancer les actions correctives rendues nécessaires au vu de l'évolution de certains indicateurs.

Des contrôleurs de gestion en liaison directe avec la direction générale de la société mère, organisent et contrôlent la collecte de l'information. Leur rôle est aussi d'assister les responsables des différentes filiales dans la mise en œuvre des procédures.

Les filiales internationales font l'objet d'un traitement particulier, qui tient compte des spécificités nationales, des auditeurs externes venant en appui du service de contrôle de gestion.

Fait à Bellefontaine, le 28 janvier 2016 Le Président du Conseil d'administration, Claude GIROD