SIGLENT TECHNOLOGIES CO., LTD. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

公告编号： 2025-037

证券代码： 688112

证券简称：鼎阳科技

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》以及修订、制定 公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召 开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程> 的议案》以及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；召开了第二届监事 会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将 相关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理 机制，根据2024 年7 月1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》 （以下简称“《公司法》”）、中国证监会于2024 年12 月27 日公布的《关于 新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》(以下简称“《过渡期安排》”) 及2025 年3 月28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简 称“《章程指引》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再 设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法 （2023 年修订）》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废 止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按 照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《章 程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款 进行修订。具体情况如下：

序 号	修订前			修订后
1.	第八条董事长为公司的 法定代表人。		第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。
2.	新增		第十二条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
3.	第十六条公司发行的股 票，以人民币标明面值。		第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值人民币1 元。
4.	第十七条公司发行的股 份，依据相关法律规定办理存 管。。		第十八条公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中 存管。
5.	第二十条公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资 助。		第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、借 款 、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为他人取得本公司的股份提供财务资 助。
6.	第二十七条公司不接受本 公司的股票作为质~~押~~ ~~权~~的标 的。。		第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质权的标的。
7.	第二十八条发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日 起1 年内不得转让。		第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。法律、

	公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司股东所持本公司股份 的申报及转让应当符合《公司 法》《证券法》等法律法规以及 中国证券监督管理委员会或上 海证券交易所的规定。	行政法规或者中国证券监督管理委员会 对公司的股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。
8.	第二十九条公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入 售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6 个月时间限制 。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东	第三十条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券 在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销 售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证券监督管理委员会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。

	有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。		公司董事会不按照本条第一款 规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条 第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任
9.	第三十条公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类 享有权 利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。		第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别 享有权利，承 担义务；持有同一类别 股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制 人的信息，相关信息应当真实、准确、 完整。禁止违反法律、行政法规的规定 代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股 份。 公司控股子公司因公司合并、质权 行使等原因持有公司股份的，不得行使 所持股份对应的表决权，并应当及时处 分公司股份。
10.	第三十二条公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配；		第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加

		（二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 册、~~公司债券存根、~~ 股东大会 会议记录、董事会会议决议~~、~~ ~~监事会会议决议~~ ~~、~~财务会计报 告； （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利。	或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制 本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
11.		第三十四条公司股东大 会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、	第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权

	行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。		自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。未被通 知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
12.	新增		第三十六条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表 决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管 第三十七条董事、高级管理人员执 理人员执行公司职务时违反法 行职务违反法律、行政法规或者本章程 律、行政法规或者本章程的规 的规定，给公司造成损失的，应当承担 定，给公司造成损失的，连续 赔偿责任。董事、高级管理人员执行职 180 日以上单独或合并持有公 务，给他人造成损害的，公司应当承担 司 1%以上股份的股东有权书 赔偿责任；董事、高级管理人员存在故 面请求向人民法院提起诉讼； 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 会执行公司职务时违反法律、 任。 行政法规或者本章程的规定， 审计委员会成员以外 的董事、高级管 给公司造成损失的，股东可以 理人员执行公司职务时违反法律、行政 书面请求董事会向人民法院提 法规或者本章程的规定，给公司造成损 13. 起诉讼。 失的，连续 180 日以上单独或合并持有 监事会、董事会收到前款规 公司 1%以上股份的股东有权书面请求 定的股东书面请求后拒绝提起 审计委员会 向人民法院提起诉讼； 审计 诉讼，或者自收到请求之日起 委员会成员 执行公司职务时违反法律、 30 日内未提起诉讼，或者情况 行政法规或者本章程的规定，给公司造 紧急、不立即提起诉讼将会使 成损失的，前述股东可以书面请求董事 公司利益受到难以弥补的损害 会向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了 审计委员会、 董事会收到前款规定的 公司的利益以自己的名义直接 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 向人民法院提起诉讼。 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 他人侵犯公司合法权益，给 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

	公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为公司利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第二款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员有执行全资子公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给 全资子公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的审计委员会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
14.	第三十七条公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金 ； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股 ； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人 的利益；	第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款 ； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本 ； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔

	公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义 务。		偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
15.	第三十九条公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利 益。		第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 公司的控 股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
16.	新增		第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定：

一 （ ）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资 金；

（五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者

				股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定，需履行忠实、勤勉义务。
17.		新增		第四十三条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
18.		新增		第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
19.		第四十条股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列 职权： ~~（一）决定公司的经营方~~ ~~针和投资计划，批准公司经营~~ ~~范围的重大变化；~~ （二）选举和更换~~非由职~~ ~~工代表担任的~~ 董事~~、监事~~ ，决 定有关董事~~、~~ ~~监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的 报告； ~~（四）审议批准监事会报~~ ~~告；~~ ~~（五）审议批准公司的年~~		第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度报告 ； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；

	~~度财务预算方案、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作 出决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程及公司 其他重要规章制度； （十一）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十 一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募 集资金用途事项； （十五）审议股权激励计 划和员工持股计划； 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 ~~（十六）公司年度股东大~~ ~~会可以授权董事会决定向特定~~	（八）修改本章程及公司其他重要 规章制度； （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）公司股东会可以授权董事 会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资 的应当经股东会决议。董事会依照前述 规定决定发行股份导致公司注册资本、 已发行股份数发生变化的，对公司章程 该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。股东会授权董事会决定发行新股的， 董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过； （十五）公司股东会可以授权董事 会对发行公司债券作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

	~~对象发行融资总额不超过人民~~ ~~币~~ ~~3~~ ~~亿元且不超过最近一年末~~ ~~净资产百分之二十的股票，该~~ ~~授权在下一年度股东大会召开~~ ~~之日失效。~~ （十七）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事 项。
20.	第四十一条公司下列对 外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的担 保； （二）本公司及其控股子 公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ~~（四）公司的对外担保总~~ ~~额，超过最近一期经审计总资~~ ~~产的百分之三十以后提供的任~~ ~~何担保~~ ~~；~~ （五）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30%	第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）上市公司及其控股子公司对 外提供的担保总额，超过上市公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （六）上海证券交易所或本章程规 定的其他担保。 公司不得为公司股东或者实际控制

		的担保； ~~（六）对股东、实际控制~~ ~~人及其关联方提供的担保；~~ （七）法律、法规、所上 市的证券交易所或公司章程规 定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以 豁免适用前款第（一）项至第 （三）项的规定，但是本章程 另有规定除外。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。 对于董事会权限范围内的 担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上 董事同意；本条第一款第四项 担保，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以 上通过。		人及其关联人提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 前款第（一）项至第（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；本条第一款第四项担保， 应当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
21.		第四十五条本公司召开 股东大会时可以聘请律师对以 下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、		第五十条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规及 本章程的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集

		本章程； （二）出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、 表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。		人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
22.		第四十六条独立董事有 权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由 并公告。		第五十一条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意， 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
23.		第四十九条监事会或股 东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时~~向公~~ ~~司所在地中国证监会派出机构~~ ~~和~~ ~~证~~券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。		第五十四条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。

	召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。
24.	第五十条对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的 股东名册。		第五十五条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册，董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取 。
25.	第五十三条公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司3% 以上 股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或		第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1% 以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1% 以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人 。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

	不符合本章程第五十二条规定 的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。		公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。
26.	第五十五条股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 名，电话号码。 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上		第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一

		午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作 日。		旦确认，不得变更。
27.		第五十七条发出股东大 会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明 原因。~~延期召开股东大会的，~~ ~~公司应当在通知中公布延期后~~ ~~的召开日期~~ 。		第六十二条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
28.		第六十条个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、证券登记结算 机构出具的证券登记记录；委 托代理他人出席会议的，代理 人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的		第六十五条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、证券登记 结算机构出具的证券登记记录；代理他 人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

		有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托 书。		股东为非法人组织的，应由该组织 负责人或者负责人委托的代理人出席会 议。该组织负责人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。 公司股东以网络投票方式参加股东 会的，按照为股东会提供网络投票服务 机构的相关规定办理股东身份验证，并 以其按该规定进行验证所得出的股东身 份确认结果为准。
29.		第六十一条股东出具的 委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ~~（二）是否具有表决权；~~ （三）分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示 ； （四）委托书签发日期和 有效期限； （五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。		第六十六条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托人为非法人组织的，应加盖非法人 组织的单位印章。
30.		第六十三条代理投票授 权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者		第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公

		其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法 定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人 作为代表 出席公司的股东大会。		证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人员 作为代表出席公司的股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责 人或者决策机构决议授权的人员作为代 表出席公司的股东会。
31.		新增		第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
32.		第六十七条股东大会由 董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席 主持。监事 会主席 不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事 共同 推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大 会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主 持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股		第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人 主持。审计委员会召 集人 不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员 共同推举的一名 审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

		东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
33.		第六十八条公司制定股 东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会 批准。		第七十三条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、 召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
34.		第七十条在年度股东大 会上，每名独立董事也应作出 述职报告。~~除~~ ~~涉及商业秘密不~~ ~~能在股东大会上公开~~ ~~外~~ ~~，~~ 董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。		第七十五条在年度股东会上，每名 独立董事也应作出述职报告。 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明，下 列情形之一时可以拒绝回答质询，但应 向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘 密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。
35.		第七十五条股东大会决 议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，		第八十条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持

		应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
36.		第七十六条下列事项由 股东大会以普通决议通过： （一）董事会~~和监事会~~ ~~的~~ 工作报告； （二）董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方 法； ~~（四~~ ~~）~~ ~~公司年度预算方案~~ ~~、~~ ~~决算方案；~~ （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
37.		第七十七条下列事项由 股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的其他修改；	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和 清算； （三）本章程的其他修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售

	（四）公司在连续12个月 内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。		重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
38.	第七十八条股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 ....... 公司董事会、独立董事、 持有百分之一 以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。		第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 ....... 公司董事会、独立董事、持有1% 以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证券监督管理委员会 的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
39.	第七十九条股东大会审 议有关关联交易事项时，关联		第八十四条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票

	股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 .......		表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和 信息披露程序按照有关法律法规、本章 程及公司董事会制定的有关关联交易的 具体制度执行。 ......
40.	第八十二条董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事的提名程序为： （一）董事会、单独或合 并持股3%以上的股东可以向 股东大会提出非独立董事候选 人的提名议案~~。监事会、单独~~ ~~或合并持股~~ ~~3%~~ ~~以上的股东可~~ ~~以向股东大会提出监事候选人~~ ~~的提名议案~~ ； （二）监事会中的职工代 表监事通过公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选 举产生； （三）公司董事会、监事 会、单独或者合计持有公司已 发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开		第八十七条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事的提名程序为： （一）董事会、单独或合并持股3% 以上的股东可以向股东会提出非独立董 事候选人的提名议案。 （二）审计委员会中的职工代表董 事通过公司职工大会、职工代表大会或 其他民主形式选举产生； （三）公司董事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选 举决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上或者股东 会选举或更换二名及二名以上董事时， 应当实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票制。 以累积投票方式选举董事的，非独

		请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或者股东大会选举 或更换二名及二名以上董事~~或~~ ~~非职工代表监事~~ ~~时~~，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情 况。 .......		立董事和独立董事的表决应当分别进 行。选举独立董事时中小股东的表决情 况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 .......
41.		第八十五条同一表决权 只能选择现场或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为 准。		第九十条同一表决权只能选择现 场、网络或 其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。
42.		第八十八条股东大会现 场结束时间不得早于其他方 式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，		第九十三条股东会现场结束时间 不得早于网络或 其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务

	股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关 各方对表决情况均负有保密义 务。	方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
43.	第九十五条公司董事为 自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或 者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿；	第一百条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证券监督管理委员会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不

		（六）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。		适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务，停止其履职 。
44.		第九十六条董事由股东 大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。 ~~董事在任期届满以前，股东大~~ ~~会不能无故解除其职务。~~ 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。		第一百零一条董事（指非职工董 事） 由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解任其职务，决议作出 之日解任生效。董事 任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事 会成员中应当有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。本公司董

			事会中职工代表担任董事的名额为1 人。
45.		第九十七条董事应当遵 守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得~~利用职权收受~~ ~~贿赂或者其他非法收入，不得~~ 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司~~资产或~~ ~~者~~ 资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （~~四）不得违反本章程的~~ ~~规定，未经股东大会或董事会~~ ~~同意，将公司资金借贷给他人~~ ~~或者以公司财产为他人提供担~~ ~~保；~~ （五）不得违反本章程的 规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交 易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得 挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，不 得自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公

	秘密； （九）不得利用其关联关 系损害公司利益； （十）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。		司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员，适用前款规定。董 事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第（四） 款规定。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
46.	第九十八条董事应当遵 守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务 经营管理状况； （四）应当对公司定期报 告签署书面确认意见。保证公		第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

	司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。		（五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
47.	第一百零一条董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在董 事辞职生效或任期届满之日起 3年内仍然有效。董事对公司商 业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该商业秘 密成为公开信息，且不得利用 掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。		第一百零六条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在董事辞职生效或任期届 满之日起3年内仍然有效。董事对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 然有效，直至该商业秘密成为公开信息， 且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近业务。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
48.	新增		第一百零七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。
49.	新增		第一百零九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行

				政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因 执行公司职务承担的赔偿责任投保责任 保险。公司为董事投保责任保险或者续 保后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率等 内容。
50.		第一百零七条董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； ~~（四~~ ~~）~~ ~~制订公司的年度财务~~ ~~预算方案、决算方案；~~ （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购		第一百一十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经

		出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）决定聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的	理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。

事项，应当提交股东大会审议。 ~~公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：（一）披露财务 会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所；（三）聘任 或者解聘公司财务负责人 ； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正；~~

~~（五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其 他事项。 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提 出建议：（一）提名或者任免董 事；（二）聘任或者解聘高级管 理人员；（三）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议：（一）董事、高 级管理人员的薪酬；（二）制定 或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就；（三）董事、 高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；（四）法律、 行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 战略委员会的主要职责权 限：（一）对公司长期发展战略~~

		~~规划进行研究并提出建议~~ ~~；~~ ~~（二）对本章程规定须经董事~~ ~~会或股东大会批准的重大投资~~ ~~融资方案进行研究并提出建~~ ~~议~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~三~~ ~~）~~ ~~对本章程规定须经董~~ ~~事会或股东大会批准的重大资~~ ~~本运作、资产经营项目进行研~~ ~~究并提出建议~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~对其他影~~ ~~响公司发展的重大事项进行研~~ ~~究并提出建议~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~五~~ ~~）~~ ~~对以上事~~ ~~项的实施进行检查~~ ~~；~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~董事~~ ~~会授权的其他事宜。~~ ~~公司应当定期或者不定期~~ ~~召开独立董事专门会议，独立~~ ~~董事专门会议由全部独立董事~~ ~~参加。董事会负责制定独立董~~ ~~事专门会议的工作规程，规范~~ ~~独立董事专门会议的运作。~~
51.		第一百一十条 ...... 公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的， 董事会审议批准后还应当提交 股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以 上；	第一百一十六条 ...... 公司发生的交易（提供担保、财务资 助 除外）达到下列标准之一的，董事会 审议批准后还应当提交股东会审议批 准： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的

		（二）交易的成交金额占公 司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权） 的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上， 且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超 过500万元。 董事会对关联交易事项的 决策权限如下： （一）除本章程有特殊规定 外，公司与关联自然人发生的 成交金额在30 万元以上的交 易； （二）除本章程有特殊规定 外，公司与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计 总资产或市值0.1%以上的交		50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元。 董事会对关联交易事项（提供担保除 外） 的决策权限如下： （一）除本章程有特殊规定外，公司 与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； （二）除本章程有特殊规定外，公司 与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。 除本章程有特殊规定外，公司与关联 方发生的交易金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000万元，应当提 供评估报告或审计报告，并提交股东会

		易，且超过300万元。 除本章程有特殊规定外，公 司与关联方发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3000万元， 应当提供评估报告或审计报 告，并提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的，以 其在此期间交易的累计数量计 算。 法律、法规等规范性文件 对上述事项的审议权限另有强 制性规定的，从其规定执行。	审议。 公司在连续十二个月内对同一关联 交易分次进行的，以其在此期间交易的 累计数量计算。 公司发生财务资助交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还
			应当经出席董事会会议的三分之二以上
			董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股
			东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计净
			资产的10%； （四）公司股票上市地证券监管规 则或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东
			中不包含公司的控股股东、实际控制人
			及其关联人的，可以免于适用前两款规
			定。 法律、法规等规范性文件对上述事项 的审议权限另有强制性规定的，从其规 定执行。

52.	第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董 事或者~~监事会~~ ，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百二十一条代表1/10 以上表 决权的股东、1/3以上董事、审计委员会 及过半数的独立董事 ，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
53.	第一百一十六条董事会 召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、邮件、传真 或电子邮件；通知时限为：~~自~~ ~~接到提议后~~ ~~3~~ ~~日内发出会议通~~ ~~知~~ ~~。~~	第一百二十二条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送出、 邮件、传真或电子邮件；通知时限为： 会议召开2 日前通知全体董事。有紧急 事项的情况下，召开临时董事会会议可 不受前述会议通知时间的限制，但召集 人应当在会议上作出说明。
	~~知~~ ~~。~~
54.	第一百一十九条董事与董 事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十五条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人 有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事 不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
55.	第一百二十三条董事会 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、 地点和召集人姓名；	第一百二十九条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 点、方式；

		（二）出席董事的姓名以 及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表 决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。		（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的 情况； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其 他事项。
56.		新增		第一百三十条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
57.		新增		第一百三十一条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已

发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第 一 项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 一 与公司受同 国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进

			行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
58.	新增		第一百三十二条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
59.	新增		第一百三十三条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控

			制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
60.	新增		第一百三十四条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。

61.	新增	第一百三十五条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
62.	新增	第一百三十六条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十五条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议

		记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
63.	新增	第一百三十七条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
64.	新增	为3
65.	新增	第一百三十九条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；

			（五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
66.	新增		第一百四十条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
67.	新增		第一百四十一条公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，并由独立董事中的会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会

			工作规程，规范专门委员会的运作。
68.	新增		第一百四十二条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
69.	新增		第一百四十三条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。

			董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
70.	第一百二十五条本章程 第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董 事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理 人员。		第一百四十五条本章程第一百条 关于不得担任董事的情形、第一百零六 条离职管理制度的规定 同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠 实义务和第一百零三条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
71.	第一百三十一条总经理 可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。		第一百五十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的聘任 合同规定。
72.	新增		第一百五十四条高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
73.	第一百三十四条高级管 理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。		第一百五十五条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。

			高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
74.	第一百三十五条至第一百 四十八条已删除
75.	第一百五十二条公司分 配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反~~前款~~ 规定， 在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，		第一百五十九条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》 向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。

		股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
76.		第一百五十三条公司的 公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。~~但是，资本公积~~ ~~金将不用于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。	第一百六十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 公司依照本条规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 公司依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百八十五条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在报纸或者 国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照本条第四、五款规定减少 注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本的50%前， 不得分配利润。
77.		第一百五十四条公司股 东大会对利润分配方案作出决	第一百六十一条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事

		议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。		会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
78.		第一百五十五条公司利 润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策程 序： 董事会应认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等因素，制定年度 利润分配方案或中期利润分配 方案。独立董事可以征集中小 股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。监事会 应对利润分配方案进行审核并 提出审核意见。董事会将经董 事会和监事会审议通过后的利 润分配方案报股东大会审议批 准。股东大会审议利润分配方 案前，公司应当通过现场答复、 热线电话答复、互联网答复等 方式与中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议利润 分配方案时，公司应当提供网		第一百六十二条公司利润分配政 策为： ...... （六）利润分配的决策程序： 董事会应认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等因素，制定年 度利润分配方案或中期利润分配方案。 独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董 事会 应对利润分配方案进行审核并提出 审核意见。董事会将经董事会审议通过 后的利润分配方案报股东会审议批准。 股东会审议利润分配方案前，公司应当 通过现场答复、热线电话答复、互联网 答复等方式与中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东会 审议利润分配方案时，公司应当提供网 络投票等方式以方便社会公众股东参与 股东会表决。公司接受全体股东（特别 是公众投资者）、独立董事对公司分红的 建议和监督。 ......

		络投票等方式以方便社会公众 股东参与股东大会表决。公司 接受全体股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事对公司 分红的建议和监督。 ...... （八）利润分配政策的调 整 公司将保持股利分配政策 的连续性、稳定性，如因公司 自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需 调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所等的有关 规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟 定，提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过，在股东大会提 案时须进行详细论证和说明原 因。 董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中，应当充分听 取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事（如有） 的意见。董事会审议通过调整		（八）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续 性、稳定性，如因公司自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据 外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证券监督管理委员会和 证券交易所等的有关规定，有关调整利 润分配政策议案由董事会根据公司经营 状况和中国证券监督管理委员会的有关 规定拟定，提交股东会审议并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过， 在股东会提案时须进行详细论证和说明 原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中，应当充分听取股东（特别是公 众投资者）、独立董事（如有）的意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案 的，应经董事会全体董事过半数表决通 过。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当对董事会拟定的调 整利润分配政策议案进行审议，并经审 计委员会全体委员半数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案

	利润分配政策议案的，应经董 事会全体董事过半数表决通 过。 监事会应当对董事会拟定 的调整利润分配政策议案进行 审议，充分听取不在公司任职 的外部监事（如有）意见，并 经监事会全体监事半数以上表 决通过。 股东大会审议调整利润分 配政策议案时，应充分听取社 会公众股东意见，除设置现场 会议投票外，还应当向股东提 供网络投票系统予以支持。 ......		时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提 供网络投票系统予以支持。 ......
79.	第一百五十六条公司实 行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。		第一百六十三条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 公司内部审计机构 对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。

80.	第一百五十七条公司内 部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报 告工作。		第一百六十四条内部审计机构向 董事会负责。 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
81.	新增		第一百六十五条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
82.	新增		第一百六十六条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
83.	新增		第一百六十七条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
84.	第一百五十九条公司聘 用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。		第一百六十九条公司聘用、解聘 会 计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。

85.		第一百六十五条公司召 开股东大会的会议通知，以专 人送达、邮件、传真、电子邮 件 或其他方式进行。	第一百七十五条公司召开股东会 的会议通知，以公告 或其他方式进行。
86.		第一百七十条公司首次 公开发行股票后，公司将在指 定媒体上刊登公司公告和其他 需要披露信息。	第一百七十九条公司首次公开发 行股票后，公司将在指定媒体上刊登公 司公告和其他需要披露的信息。 公司指定上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、符合中国证 监会规定条件的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
87.		第一百七十二条公司合 并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十一条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统 公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
88.		第一百七十四条公司分 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。	第一百八十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统 公告。

89.	第一百七十六条公司需要 减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。		第一百八十五条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统 公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少股份，法律、本 章程另有规定的除外。
90.	新增		第一百八十六条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
91.	新增		第一百八十七条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 法律规定或股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
92.	第一百七十八条公司因 下列原因解散： （一）本章程规定的营业 期限届满或者本章程规定的其		第一百八十九条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现；

	他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分 立需要解散； （四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公 司。		（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
93.	第一百七十九条公司有 本章程第一百七十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3 以上通 过。		第一百九十条公司有本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议 而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
94.	第一百八十条公司因本 章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算		第一百九十一条公司因本章程第 一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清

	组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。		算。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
95.	第一百八十一条清算组 在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的 公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及 清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理 公司清偿债务 后的剩余财产； （七）代表公司参与民事 诉讼活动。		第一百九十二条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配 公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
96.	第一百八十二条清算组 应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说 明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进		第一百九十三条清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统 公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。

		行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。
97.		第一百八十四条清算组 在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请~~宣告~~ 破产。 公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。		第一百九十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算 。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
98.		第一百八十六条清算组 成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。		第一百九十七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
99.		第一百九十五条本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。		第二百零六条本章程所称“以 上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以 外”“低于”“多于”“过半数” 不含本数。
100	.			章程全文中关于“股东大会”的表 述均修改为“股东会”；关于“监事”的 表述均删除；关于“证监会”的表述均 修改为改为“中国证券监督管理委员 会”；除了上述修订内容，关于“监事会” 的表述均改为“审计委员会”。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条 款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》， 将“股东大会”调整为“股东会”、将“证监会”调整为“中国证券监督管理委 员会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广， 故不进行逐条列示。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予 以披露。上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权董事会及授权办 理人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准 的内容为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

三、修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公 司章程》保持一致，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司修订、制 定了部分治理制度。具体情况如下：

序号	制度名称	修订情况	是否需要提交股东大会审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	股东会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	董事会审计委员会工作细则	修订	否
5	董事会提名委员会工作细则	修订	否
6	董事会薪酬与考核委员会工作细 则	修订	否
7	董事会战略委员会工作细则	修订	否
8	关联交易决策制度	修订	是

9	对外担保管理制度	修订	是
10	募集资金使用管理制度	修订	是
11	重大信息内部报告制度	修订	否
12	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
13	董事、高级管理人员及核心技术 人员所持公司股份及其变动管理 制度	修订	否
14	内部审计制度	修订	否
15	对外投资管理制度	修订	是
16	子公司管理制度	修订	否
17	独立董事专门会议制度	修订	否
18	信息披露管理制度	修订	否
19	会计师事务所选聘制度	修订	否
20	总经理工作细则	修订	否
21	累积投票制实施细则	修订	是
22	董事、高级管理人员离职管理制 度	制定	否
23	董事会秘书工作细则	修订	否

此次拟修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保 管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》 《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2025 年第一次临 时股东大会审议。修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025 年 9 月 30 日