深圳市鼎阳科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司(以下简称"公司")的内幕信息管理,维护信息披露的公平原则,完善内、外部信息知情人管理事务,避免及防范内幕信息知情人滥用知情权,进行内幕交易,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司。

第三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束,直至此等信息公开披露。

第四条公司董事会是内幕信息的管理机构,董事会保证内幕知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息监管和内幕信息知情人的档案登记工作。公司证券部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。

第二章内幕信息和内幕信息知情人

第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在公司指定的信息披露媒体上公开的信息,包括但不限于:

(一)发生可能对公司、股票在上海证券交易所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起

因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括:

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2.公司的重大投资,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5.公司发生重大亏损或者重大损失;

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7.公司的董事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12.法律、法规或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他事项。

(二)发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括:

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

2.公司债券信用评级发生变化;

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

4.公司发生未能清偿到期债务的情况;

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

8.公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁;

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

11.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度规定的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或在公司中担任董事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人,包括但不限于:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员;

(六)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);

(七)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);

(八)前述第一项至七项自然人的配偶、子女和父母;

(九)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第三章内幕信息的管理机构

第七条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券, 或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查,保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见(详见附件 3)。公司对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事长、董事会审核),方可对外报道、传送;未经批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。

第八条公司董事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内幕信息管理,上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工作,积极配合公司董事会秘书及其领导的公司证券部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第四章内幕信息知情人的登记管理

第九条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(详见附件1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号或统一社会信用代码、所在单位、部门,职务或岗位(如有),与公司的关系、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。

第十条公司应当加强内幕信息管理,内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项, 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务, 该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总,供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司发生包括但不限于下列事项的,应当按照本制度的规定报送内幕信

息知情人档案信息:

(一)重大资产重组
(二)高比例送转股份
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)发行证券;
(六)合并、分立;
(七)回购股份;

(八)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司存在或正在筹划收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录 (详见附件2),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促筹划重大事项备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司注册地证监局、上海证券交易所。

第十五条公司应当要求内幕信息知情人签署书面承诺(详见附件4),保证不以任何形式擅自对外泄露关于公司的内幕信息,在获得内幕信息后至该信息被公开披露前,本人不买卖公司证券,也不推荐他人买卖公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。

第十六条公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定,指定专人配合董事会秘书、公司证券部负责的内幕信息知情人登记管理工作,涉及公司内幕信息时,有责任和义务及时将内幕信息知情人情况报送公司证

券部登记。公司证券部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10 年。中国证券监督管理委员会及上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息的保密管理

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前,内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导,公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。

第二十条公司全体董事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息尚未公开前, 应将信息知情范围控制在最小,不得以任何形式进行传播,重大信息文件应指定专人报送和保管,并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、公司证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及公司证券部,以便及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。

第二十一条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的,应当及时向公司董事会秘书和公司证券部报告,并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的,应及时向证券监管部门报告。

第六章责任

第二十三条公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局。

第二十四条公司及各部门,各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规定的, 将视情节轻重,分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。如已构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,公司控股股东、实际控制人,违反本制度的规定给公司造成损失的,公司有权追究上述相关方的责任。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜,或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的,按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。

深圳市鼎阳科技股份有限公司

附件:

1、公司内幕信息知情人档案

2、重大事项进程备忘录

3、内幕信息知情人档案之董事长、董事会秘书签字页

、内幕信息保密承诺书

深圳市鼎阳科技股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称: 公司代码: 报备时间: 年月日(注1)

知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记人
注2	注3	注4	注5

法定代表人(授权代表人)签名:

公司盖章:

注:

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件 1:

深圳市鼎阳科技股份有限公司

重大事项进程备忘录

证券简称: 证券代码: 所涉及重大事项简述:

序号	交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名:

深圳市鼎阳科技股份有限公司

附件 3: