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Aug 29, 2024

上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层

电话:0755-82816698 传真:0755-82816898

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九、结论意见	12

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于深圳市鼎阳科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

致:深圳市鼎阳科技股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市鼎阳科技 股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")的委托,作为公司 2024 年限制 性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的特聘专项法律顾问,根据《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次激励 计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意 见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和 结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示 或默示保证。

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符;

(三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误,公司有 关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能 力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,为本次 激励计划之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下:

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

本次激励计划	指	2024深圳市鼎阳科技股份有限公司年限制性股票激励计划
公司或上市公司	指	深圳市鼎阳科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术(业务)骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本次激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》	指	4《科创板上市公司自律监管指南第号——股权激励信息披露》
《激励计划(草案)》	指	2024《深圳市鼎阳科技股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》
《公司章程》	指	《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	上海市锦天城(深圳)律师事务所
本所律师	指	本所参与本次激励计划的经办律师
本法律意见书	指	《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有2024限公司年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国境内区域,为表述起见,就本法律意见书而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	除特别注明外,均指人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一)公司的基本情况

公司系由其前身深圳市鼎阳科技有限公司于 2019 年 11 月 15 日以整体变更 的方式发起设立的股份有限公司。

2021 年 9 月 22 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意深圳市鼎阳 科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3099 号) 同意注册。经上交所批准,公司股票于 2021 年 12 月 1 日在上交所科创板上市交 易,证券简称为"鼎阳科技",证券代码为"688112"。

根据公司目前的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统信息及上交所网站,截至本法律意见书出具日,公司基本情况如 下:

企业名称	深圳市鼎阳科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300662687585F
住所	6851深圳市宝安区新安街道兴东社区区安通达工业厂区栋办公楼层-4层、43层-4栋厂房层(一照多址企业)
法定代表人	秦轲
注册资本	159,200,019元
股票代码	688112.SH
企业类型	其他股份有限公司(上市)
经营范围	从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、电源、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决方案的设计、研发,制造和销售;测试测量仪器、通信仪器、分析仪器、其他高科技电子产品、附件和软件产品及其相关解决方案的设计、研发,制造和销售;提供技术咨询和校准、维护、维修、售后及相关配套服务;国内贸易(不含专营、专控、专卖、限制商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
营业期限	2007-06-13至长期

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司出具的《确认函》,并经 本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上交所网站,截至本法律意见书出具

日,公司是依法设立、有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公 司,不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营 的情形。

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2024)第 441A015301 号《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、致同审字

(2024)第 441A015297 号《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2023 年度内部控制 审计报告》及公司出具的《确认函》,并经本所律师登录中国证监会网站、证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会深圳监管局网站、上交所网站、信用中 国、国家企业信用信息公示系统以及中国执行信息公开网等网站适当查询,截至 本法律意见书出具日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 的以下情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司系依法设立、合法有 效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司,不存在依据有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形,不存在《管理办法》 第七条所规定的不得实施股权激励的情形。因此,公司具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性

2024 年 8 月 29 日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《激励 计划(草案)》。经本所律师核查,《激励计划(草案)》共分十四章,分别为 "释义""本激励计划的目的与原则""本激励计划的管理机构""激励对象的 确定依据和范围""本激励计划的激励方式、来源、数量和分配""限制性股票 的有效期、授予日、归属安排和禁售期""限制性股票的授予价格及授予价格的 确定方法""限制性股票的授予与归属条件""限制性股票激励计划的调整方法 和程序""限制性股票的会计处理""限制性股票激励计划的实施程序""公司 /激励对象各自的权利义务""公司/激励对象发生异动的处理"及"附则"。

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第九条要求 载明的下列事项:

(一)股权激励的目的;

(二)激励对象的确定依据和范围;

(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标 的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总 额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权 激励计划的标的股票总额的百分比;

(四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的 姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

(五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排,股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;

(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价 格或者行权价格的确定方法;

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、

涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经 营业绩的影响;

(十一)股权激励计划的变更、终止;

(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》载明的主要内容符合《管理办 法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

(一)本次激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司 为实施本次激励计划已履行如下法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激 励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划激 励对象名单〉的议案》,并提交公司董事会审议。

2、2024 年 8 月 29 日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司〈2024 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2024 年 8 月 29 日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公 司〈2024 限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制 性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,并就本次激励计划相关事项出具了核

查意见,同意本次激励计划。

(二)本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定及公司出具的 《确认函》,公司尚需就本次激励计划履行如下法定程序:

1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公 示激励对象的姓名和职务,公示期限不少于 10 天。

2、公司监事会应对本次激励计划的激励对象名单进行审核,充分听取公示 意见;

3、公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单 公示情况的说明及核查意见。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案时,独立董事就本次激励 计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司应对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

6、公司股东大会应当对本次激励计划的计划内容进行表决,并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东应当回避表决。

7、本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的授 予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后, 董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次激励计划 已履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》 的相关规定;公司尚需根据《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定 进一步履行其他相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性

根据《激励计划(草案)》第四章"激励对象的确定依据和范围"的内容、 公司及激励对象出具的《确认函》,《激励计划(草案)》已载明"激励对象的 确定依据""激励对象的范围"和"激励对象的核实",首次授予涉及的激励对 象为"公司技术(业务)骨干人员","所有激励对象必须在本激励计划的考核 期内与公司签署劳动合同或聘用协议。"

综上,本所律师认为,本次激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》《上 市规则》规定的激励对象条件。

五、本次激励计划的信息披露

经核查,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议已审 议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》 等与本次激励计划相关的议案。

根据公司出具的《确认函》,公司将根据《管理办法》《监管指南》等法律、 法规及规范性文件的要求及时公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、 《激励计划(草案)》及摘要等文件,继续履行与本次激励计划相关的信息披露 义务。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次激励计划履 行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本 次激励计划的进展,公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相 关规定持续履行后续信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》及公司出具的《确认函》,激励对象参与本次激 励计划的资金为其自筹资金,公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助,包括为激励对象贷款提供担保。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司不存在且已承诺不向 激励对象提供财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条 第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为:"为进一步完善 公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才, 充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合 在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司经营目标的实现,在保障股 东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定,制定本激励计划。"

2、《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》相关规定。

3、公司监事会已对本次激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见,认为本次激励计划有利于公司 的可持续发展,且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次激励计划履行了截至目前应履行的各项程序,待公司股东大会以特 别决议审议通过后方可实施。在提交股东大会前,董事会应履行公示、公告程序; 股东大会将提供网络投票方式,方便社会公众投资者参与;此外,公司独立董事 还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股 东知情权、表决权的实现,有利于保障公司全体股东(尤其是中小股东)的合法 权益。

5、公司尚需根据本次激励计划的进展情况,按照《证券法》《管理办法》 《监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

6、根据《激励计划(草案)》及公司出具的《确认函》,公司已承诺不为 激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其 贷款提供担保。

综上,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或 违反《证券法》《公司法》等法律、行政法规的情形,符合《管理办法》的相关 规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》、公司提供的激励对象名单及第二届董事会第十 三次会议文件,本次激励计划的激励对象中未包含公司董事或与公司董事存在关 联关系的人员,公司董事审议相关议案无须回避表决,公司董事会审议本次激励 计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上,本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案时,表决程序 符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格;

2、《激励计划(草案)》载明的主要内容符合《管理办法》《上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件的相关规定;

3、公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理 办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》《监 管指南》《公司章程》的相关规定进一步履行其他相关程序;

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的 激励对象条件;

5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理 办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展,公司尚需按照《管理办法》 《上市规则》《监管指南》等相关规定持续履行后续信息披露义务;

6、公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助,包括为其贷款提供担

保,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定;

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行 政法规的情形,符合《管理办法》的相关规定;

8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时,表决程序符合《管理办法》 的规定。

本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)