Sigetronics, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 28, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 시지트로닉스

주주총회소집공고

2024 년 11 월 28 일
회 사 명 :	주식회사 시지트로닉스
대 표 이 사 :	심규환
본 점 소 재 지 :	전북특별자치도 완주군 봉동읍 테크노밸리로 497
	(전 화) 063-262-4650
	(홈페이지)https://sigetronics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 주영택
	(전 화) 063-262-4653, 063-262-4550

주주총회 소집공고(제17기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거 제 17기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 12월 13일(금요일) 오전 9시 30분

2. 장소 : 전북특별자치도 완주군 봉동읍 둔산3로 145,

(전북테크노파크 스마트융합기술센터 1층 세미나실)

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 사외이사 김두수 선임의 건 (연임)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치 및 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지

(https://www.sigetronics.com/)에 게시된 위임장을 작성하신 후

회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳: 전북특별자치도 완주군 봉동읍 테크노밸리로 497

(주)시지트로닉스 경영지원팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 55314)

6. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 면허증, 여권 중 택일)

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,

인감증명서, 대리인 신분증)

다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점

유의하시기 바랍니다.

※ 회사홈페이지 임시주주총회 소집공고에 위임장 양식 첨부

(기재사항이 포함된 다른 양식도 무방) 2024년 11월 28일

주식회사 시지트로닉스 대표이사 심 규 환 (직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김두수(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1차	2024.01.17	1) 전자투표/위임 제도 도입 및 업무위탁 계약의 건2) 산업은행 시설자금 및 운전자금 기업은행으로 대환	찬성찬성
2차	2024.02.06	1) 수도권 사무소 설치 및 한국나노기술원(KANC) 사무실 임대의 건	찬성
3차	2024.02.13	1) 2023년도(제16기) 재무제표 승인의 건2) 2023년도(제16기) 영업보고서 승인의 건3) 감사 후보자 선임의 건4) 2024년도 임금인상 승인의 건5) 2024년도 사업계획 승인의 건	찬성찬성찬성찬성찬성
4차	2024.03.07	1) 정기주주총회 소집의 건2) 만기 차입금(운영 자금) 차입 연장 승인의 건3) 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성찬성찬성
5차	2024.03.13.	1) 정기주주총회 소집의 건	찬성
6차	2024.04.19	1) GaN & Sensor 사업 투자 계획의 건2) 임원(대표이사) 급여 인상의 건	찬성찬성
7차	2024.09.26	1) 공동대표규정 폐지의 건	찬성
8차	2024.11.01	1) 임시주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	10	10	-

※ 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 사내이사 2명을 포함한 등기이사 총 3명의 보수한도 총액입니다.※ 지급총액은 2024년 1월 ~ 2024년 10월까지 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) ESD 소자

ESD(Electro Static Discharge)소자는 정전기와 같이 갑작스러운 과도전압(Surge)에 노출되는 경우, 이를 억제하여 전자기기 내부의 회로를 보호하기 위해 사용되는 방호소자로서, 모든 전자제품에 사용되고 있습니다. 전자제품이 정전기에 노출되면 미세한 손상으로 인하여 소자의 신뢰도에 심각한 영향을 주거나, 심각한 경우에는 디바이스가 완전히 파괴되기도 합니다. 따라서, 정전기의 유입에 따른 파괴로부터 집적회로를 보호하기 위하여 집적회로 내부와 외부와의 연결부위에 ESD 보호소자를 삽입하여 정전기가 전자제품 내부의 집적회로로 흐르지 않도록 방지하는 기능을 합니다. 반도체의 소형화, 집적화에 의해 정전기가 전기전자 장치에 고장을 유발하는 위험도가 증가함에 따라 이를 관리하기 위한 ESD 제품 시장 역시 고도화되며 지속적인 성장을 하고 있습니다.

2) Sensor 소자당사의 Sensor소자는 주변의 광신호를 감지하여 전기적 신호로 변환하는 기능을 제공하기에 미래형 자동차, 의료기기, 로봇 등 현재 성장성이 높은 미래 산업 분야에 활용도가 매우 높은 기술입니다. 3) Power 소자Power소자는 전기에너지를 활용하기 위하여 스위칭, 직류교류 변환, 전압 및 주파수 변조 등의 제어 기능을 제공합니다. 전기자동차를 비롯하여 전기로 구동되는 모든 기기에는 Power소자가 사용되며 에너지 효율, 크기, 무게, 냉각(온도)과 같은 요소가 핵심적인 기술적인 사항입니다. 당사의 Power 소자는 각종 전력장치 및 모터제어에 사용되어 전력의 생산, 가공, 전송의 전 과정에 관여하기에 5G, 데이터 통신 서버, 자동차와 같은 민간 부문은 물론 군수산업까지 사용됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 실리콘(Si) 소재를 이용한 광·개별소자(ESD, Power, Sensor등)를 개발에서 생산 및 판매까지 아우르는 사업을 하고 있습니다. 신규 사업으로 화합물반도체 소재인 질화갈륨(GaN)을 사용한 전력반도체 (Power) 소자는 2017년부터, RF(Radio Frequency) 소자는 2020년부터 연구개발을 진행하여 왔으며 현재 해당 제품을 상용화하기 위한 노력을 하고 있습니다. 또한, 당사의 핵심 기술인 Epi 공정 기술을 적용한 자체 파운드리(Foundry) 라인인 'Multi-project FAB'(M-FAB)을 통하여 자체적인 생산에서 아웃소싱까지 아우르는 종합반도체(IDM)기업으로 발돋움하기 위한 노력을 하고 있습니다.당사의 Epi 기술을 적용하여 생산한 ESD 소자, Sensor 소자, Power 소자는 LED, 웨어러블 헬스케어 디바이스, 군수물품 등에 주로 적용되어 국내외로 납품되고 있습니다. 당사는 점차적으로 고부가가치 소자인 Sensor소자, GaN Power소자로 사업의 집중도를 높일 계획이며, 자체 보유하고 있는 FAB을 통하여 신속한 개발 및 생산 대처 능력으로 당사의 경쟁력을 높일 것 입니다.

(2) 시장점유율

당사 제품의 시장 점유율은 글로벌시장의 1%미만 입니다.

(3) 시장의 특성

반도체 소자는 효율적으로 전기를 전달할 수 있어 전기를 사용하는 통신, 가전 등 모든 제품에 사용됩니다. 반도체 소자의 작동 원리는 매우 복잡하고 다양하며, 반도체 소자의 속도, 무게 및 성능을 개선하기 위한 다양한 기술개발이 이루어 지고 있으며, 이러한 개선된 제품들이 기존 제품의 시장을 점진적으로 대체해 갈 것이며 또한 최근 인공지능, 사물인터넷, 자율주해 등의 혁신 제품의 수요에도 개손된 반도체 소자가 주로 적용 될 것 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

ESD소자 신제품으로 최근에 개발되어 사업화에 진입하고 있는 BD(Bidirectional)-TVS와 FC(Flip Chip)-TVS 등이 있습니다. 당사의 ESD소자는 기존 기술에 비해 Epi 기술을 적용한 미세접합 구조로 제작되어 고전압 정전기에 빠르고 고정격으로 동작할 수 있는 차별성이 있습니다. 이를 통해 8kV~30kV 급의 과도전압을 수 나노 초(nano sec) 급으로 고속 차단하는 특징을 가지고 있습니다. Sensor소자 신제품인 BB-PD는 광대역으로 동작하여 다파장(녹색, 적색, 적외선)을 동시에 감지할 수 있도록 개발되어 현재 Wearable Healthcare Device(스마트 워치, 스마트 링 등)에 적용되고 있습니다. 또한, APD 소자는 자율자동차에 사용되는 LiDAR(Light Detection and Ranging) 시스템에서 핵심적으로 사용되는 소자로서 당사에서는 APD Sensor로 1, 8, 16, 32, 64 채널의 선택이 가능하고 필터 내장이 가능한 특징을 갖고 있고 반응도(Responsivity)가 55A/W에 달하는 우수한 감도 특성을 가지고 있는바, 고객의 요구에 맞춤형으로Chip 형태나 패키지 형태로 공급될 수 있습니다. Power소자 신제품으로 최근 전력반도체의 사용 환경에 따른 반도체 소재의 변화(Si to GaN, SiC)에 대한 수요가 높아짐에 따라 당사 역시도 이에 대한 대응으로 GaN 소재를 통한 전력반도체를 당사의 신규사업으로 목표하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김두수	1970.04.30	여	해당사항 없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김두수	나래건민회계법인 상무이사	1998~20052005~20082005~20102010~20162016~20212021~20212021~현재 2022~현재	삼일회계법인 공인회계사신원회계법인 공인회계사나래회계법인 공인회계사신정회계법인 공인회계사성현회계법인 공인회계사신한회계법인 공인회계사나래건민회계법인 상무이사에스아이에이 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김두수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 이사회 내 위원회에서 전문적인 의견 제시와 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 직무를 수행하고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 계속기업 경영을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.- 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 등에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 공인회계사로서 오랜기간 회계업무를 수행하면서 사업전반에 대한 이해력 및 분석력을 바탕으로 많은 경험을 쌓아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있을 것으로 기대되어 추천함

확인서 사외이사후보자 확인서_241128.jpg 사외이사후보자 확인서_241128

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

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제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 총회는 임시주주총회로, 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

- 임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일은 2024.11.19일 입니다.