SICC CO., LTD. — M&A Activity 2022

Aug 29, 2022

证券代码： 688234 证券简称：天岳先进 公告编号： 2022-040

山东天岳先进科技股份有限公司

关于公司吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，山东天岳先进 科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据法定程序吸收合并全资子公司济 宁天岳新材料科技有限公司（以下简称“济宁天岳”）。公司于 2022 年 8 月 29 日 召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议 案》。

本次吸收合并完成后，济宁天岳的独立法人资格将被注销，其全部资产、债 权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本 议案尚需提交公司股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。

一、合并双方基本情况

• （一）合并方

• 1、公司名称：山东天岳先进科技股份有限公司

• 2、法定代表人：宗艳民

• 3、注册资本：42,971.1044 万元人民币

• 4、注册地址：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号

• 5、公司类型：其他股份有限公司（上市）

• 6、成立日期：2010 年 11 月 2 日

7、经营范围：碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器件、电子半导 体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体器件专用零件、 光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、人造刚玉、人造宝石的制造及销

售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；货物进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务指标：

单位：万元

	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日
资产总额	261,843.62
净资产	222,246.42
项目	2021 年度
营业收入	49,385.68
净利润	8,995.15

注：上述财务数据已经审计。

（二）被合并方

• 1、公司名称：济宁天岳新材料科技有限公司

• 2、法定代表人：宗艳民

• 3、注册资本：16,000 万元人民币

• 4、注册地址：济宁高新区崇文大道 6699 号

• 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 6、成立日期：2019 年 4 月 23 日

7、经营范围：碳化硅晶体衬底材料的研发、生产；功能材料及其元器件、电 子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体设备配件、 光电子器件、电力电子器件及电子器件材料的制造及销售；晶体生长及晶圆制备 设备、晶体加工设备的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

8、主要财务指标：

单位：万元

	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日
资产总额	34,798.66
净资产	16,265.18

项目	2021 年度
营业收入	7,568.62
净利润	32.52

注：上述财务数据已经审计。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并济宁天岳全部资产、 债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营， 济宁天岳的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；

2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手 续；

3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履 行报告程序；

• 4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股 东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员在股东大会审议 通过后代表公司具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资 产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。

四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构， 减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。济南天岳系公司的全 资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权 整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司 及全体股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注 册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

五、独立董事意见

本次吸收合并全资子公司济宁天岳新材料科技有限公司的程序合法、有效， 符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更 好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东 的利益。

综上，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会 2022 年 8 月 30 日