Shoper S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 15, 2024

Załącznik nr 3 do Ogłoszenia o zwołaniu na dzień 11 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Shoper S.A. w Krakowie

WSTĘP

W związku z planowanym podjęciem uchwały o zmianie Statutu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Shoper S.A., zwołane na dzień 11 czerwca 2024 roku, w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 402 §2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wskazuje się treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu, które podlegają zmianie, poprzez umieszczenie treści dotychczasowych postanowień bezpośrednio po tekście projektowanej zmiany. Dla przejrzystości dotychczasowe postanowienia wyróżniono w tekście Załącznika kolorem niebieskim, a projektowane zmiany - kursywą.

WSKAZANIE DOTYCHCZAS OBOWIĄZUJĄCYCH POSTANOWIEŃ STATUTU KTÓRYCH ZMIANA JEST PLANOWANA ZGODNIE Z PROJEKTEM UCHWAŁY NR 23 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SHOPER S.A. WYZNACZONEGO NA DZIEŃ 11.06.2024

1. Zmienia się §4 ust. 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on treść:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.813.456,00 zł (dwa miliony osiemset trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 00/100) i dzieli się na 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A 9277950;
• b) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B9277950;
• c) 9.559.100 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C9559100;
• d) 19.560 (dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F o numerach od F00001 do F19560."

Treść dotychczasowa §4 ust. 1 Statutu:

" 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.811.500,00 zł (dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy pięćset złotych 00/100) i dzieli się na 28.115.000 (dwadzieścia osiem milionów sto piętnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A 9277950;
• b) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B9277950;

c) 9.559.100 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C9559100; "

1. Zmienia się §4 Statutu w ten sposób, że skreśla się treść ust. 2.

Treść dotychczasowa §4 ust. 2 Statutu:

"2. Akcje na okaziciela Serii D ("Akcje Serii D") są akcjami:

a) uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy, uprawniającymi do dywidendy 5.000 (pięć tysięcy) razy przewyższającej dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych; przy czym:

(i) jeżeli kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy powoduje, że przy uwzględnieniu uprzywilejowania Akcji Serii D dywidenda przypadająca na akcje zwykłe nie byłaby wyrażona w pełnych groszach, mnożnik uprzywilejowania Akcji Serii D co do dywidendy w ramach takiego podziału zysku ulega zmniejszeniu do najwyższej możliwej wartości umożliwiającej wyrażenie dywidendy przypadającej na akcje zwykłe i uprzywilejowane w pełnych groszach, a akcjonariuszom posiadającym Akcje Serii D nie będzie przysługiwać roszczenie o wypłatę nadwyżki ponad wyliczoną w ten sposób dywidendę.

(ii) uprzywilejowanie obowiązuje do osiągnięcia przez dywidendę przyznaną na Akcje Serii D od dnia 15 kwietnia 2021 roku kwoty 32.648.000 zł (trzydzieści dwa miliony sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych) ("Maksymalna Kwota Dywidendy"); w przypadku, w którym w ramach danego podziału zysku Maksymalna Kwota Dywidendy zostałaby przekroczona, powyżej Maksymalnej Kwoty Dywidendy Akcje Serii D nie są uważane za uprzywilejowane co do dywidendy;1

b) niemymi w rozumieniu art. 353 § 3 Kodeksu spółek handlowych, z których wyłączone jest prawo głosu;

c) z których wyłączone jest prawo poboru w stosunku do Akcji kolejnych emisji."

1. Zmienia się §4 Statutu w ten sposób, że po ust. 5 dodaje się ust. 5¹ o treści:

" 5 1 . Akcje serii F zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne."

1. Zmienia się §4 ust. 7 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on treść:

" 7. Akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)."

Treść dotychczasowa §4 ust. 7 Statutu:

"7. Akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo w przypadku, o którym mowa w §4 ust. 8 poniżej bez powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie."

1. Zmienia się §4 Statutu w ten sposób, że uchyla się ust. 8.

Treść dotychczasowa §4 ust. 8 Statutu:

"8. Akcje Serii D ulegają umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem następującym bezpośrednio po dniu, w którym dywidenda wypłacona akcjonariuszom Spółki z Akcji Serii D począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 r. osiągnie Maksymalną Kwotę Dywidendy¹ "