Shoper S.A. — AGM Information 2025

Feb 2, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

AKCJONARIUSZY SHOPER S.A.

Zarząd spółki Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul Pawia 9, 31-154 Kraków, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000395171, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej NIP: 945-215-69-98, REGON: 121495203, o kapitale zakładowym 2.813.456,00 zł, opłaconym w całości (dalej odpowiednio: Zarząd i Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 Ksh i art. 402¹ Ksh, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej w skrócie: NWZA).

1. Data, godzina i miejsce oraz szczegółowy porządek obrad (art. 402 (2) pkt 1 Ksh)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się dnia 27 lutego 2025 roku, o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki, ul. Pawia 9, 31-154 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad przedstawia się następująco:

• (1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• (2) Poinformowanie o osobie Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyjaśnienie trybu jego wyznaczenia,
• (3) Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• (4) Podjęcie uchwały w sprawie zgody na głosowanie z wykorzystaniem urządzeń elektronicznych,
• (5) Przyjęcie porządku obrad,
• (6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu,
• (7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• (8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• (9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu (art. 402 (2) pkt 2 Ksh)

2.1 Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art. 402 (2) pkt 2 lit a) Ksh)

Zgodnie z art. 401 § 1 Ksh, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZA (do 6 lutego 2025 r.).

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Wymogi formalne żądania:

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć imienne zaświadczenie, wystawione przez właściwy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Imienne zaświadczenie powinno być aktualne na dzień złożenia żądania.

Nadto, Akcjonariusze będący osobami fizycznymi do żądania powinni dołączyć skan dowodu osobistego lub paszportu, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL (pozostałe dane zakryte) lub – w przypadku Akcjonariuszy nie posiadających PESEL - jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane zakryte).

W przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, do żądania należy dołączyć:

• − odpis z właściwego rejestru handlowego (Krajowego Rejestru Sądowego lub zagranicznego odpowiednika) dotyczącego Akcjonariusza lub – w przypadku Akcjonariuszy nie wpisanych do rejestru handlowego – inny dokument urzędowy wykazujący status prawny Akcjonariusza oraz osoby uprawnione do jego reprezentacji; dokumenty powinny być opatrzone datą przypadającą nie wcześniej niż 30 dni przed dniem przesłania ich Spółce,
• − skan dowodu osobistego lub paszportu osoby (osób) reprezentującej Akcjonariusza, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku osób nie posiadających PESEL - jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane zakryte).

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone:

(1) za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków

lub

(2) wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Pawia 9, 31- 154 Kraków

lub

(3) wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: wza@shoper.pl

O zachowaniu terminu złożenia żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej - data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być sporządzone i przekazane w języku polskim. W razie dokumentów w innym języku powinny towarzyszyć im tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Żądania przekazane przez Akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZA (do dnia 9 lutego 2025 r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2.2 Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402 (2) pkt 2 lit b) Ksh)

Zgodnie z art. 401 § 4 Ksh, Akcjonariusz lub Akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż w dzień przed wyznaczonym terminem NWZA (do 26 lutego 2025 r.).

Wymogi formalne żądania:

Wymogi formalne opisane w pkt 2.1. znajdują odpowiednie zastosowanie do uprawnień opisanych w niniejszym pkt 2.2.

2.3 Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 402 (2) pkt 2 lit c) Ksh)

Zgodnie z art. 401 § 5 Ksh, każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4 Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika (art. 402 (2) pkt 2 lit d) Ksh)

2.4.1 Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik, którego pełnomocnictwo obejmuje prawo głosu, wykonuje to prawo w ten sam sposób, co Akcjonariusz.

2.4.2 Stosowanie przez pełnomocnika formularzy do głosowania.

Spółka nie stosuje formularzy do głosowania przez pełnomocnika. Formularzy nie stosuje się z uwagi na liczenie głosów uczestników obecnych na NWZA w miejscu jego odbywania przy zastosowaniu elektronicznych urządzeń do liczenia głosów.

2.4.3 Zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika.

2.4.3.1. Zawiadomienie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o ustanowieniu pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w drodze wiadomości e-mail wysłanej na adres e-mail: wza@shoper.pl.

Zawiadomienie powinno zostać przesłane najpóźniej do godziny 12:00 dnia 26 lutego 2025 r. Zastrzeżenie terminu uzasadnione jest potrzebą przeprowadzenia weryfikacji zawiadomienia. O zachowaniu terminu złożenia zawiadomienia decyduje data umieszczenia zawiadomienia w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika powinno zawierać:

• 1. udzielone przez akcjonariusza pełnomocnictwo;
  2. 1.1. pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 412 (1) § 2 Ksh),
  3. 1.2. pełnomocnictwo może być sporządzone przy wykorzystaniu wzoru pełnomocnictwa, który zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki;
  4. 1.3. pełnomocnictwo udzielane przez Akcjonariusza nie posługującego się językiem polskim może być sporządzone przy wykorzystaniu wzoru pełnomocnictwa w polsko-angielskiej wersji językowej, który zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki;
• 1. w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi:
  2. 2.1. skan dowodu osobistego lub paszportu Akcjonariusza, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku akcjonariuszy nie posiadających PESEL – jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane powinny być zakryte);
• 1. w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne:
  2. 3.1. odpis z właściwego rejestru handlowego (Krajowego Rejestru Sądowego lub zagranicznego odpowiednika) dotyczącego Akcjonariusza lub – w przypadku Akcjonariuszy nie wpisanych do rejestru handlowego – inny dokument urzędowy wykazujący status prawny Akcjonariusza oraz osoby uprawnione do jego reprezentacji; dokumenty, powinny być opatrzone datą przypadającą (wydane) nie wcześniej niż 30 dni przed dniem ich przeslania Spółce,
  3. 3.2. skan dowodu osobistego lub paszportu osoby (osób) reprezentującej Akcjonariusza, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku

osób nie osiadających PESEL – jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane powinny być zakryte);

• 1. dokładne oznaczenie pełnomocnika (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/ paszportu, numeru PESEL, miejsce zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmy, siedziby, adresu, numeru KRS lub innego rejestru, sądu rejestrowego lub innego organu rejestrowego, – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych),
• 1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną skan dowodu osobistego lub paszportu w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku osób nie posiadających PESEL – jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane powinny być zakryte);
• 1. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna skan lub kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu,
• 1. adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu przeznaczone do komunikacji z Akcjonariuszem i jego Pełnomocnikiem,
• 1. w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Wszystkie dokumenty powinny być skonwertowane do formatu PDF.

2.4.3.2. Zawiadomienie o ustanowienie pełnomocnika na piśmie.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o ustanowieniu pełnomocnika składając komplet dokumentów wykazujących umocowanie:

(1) osobiście - za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków

lub

(2) listownie - za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków.

Zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika powinno zawierać dokumenty opisane w pkt 2.4.3.1, przy czym dokumenty, dla których w pkt 2.4.3.1. przewidziano formę skanu, powinny zostać złożone jako kserokopie.

Zawiadomienie powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej do godziny 12:00 dnia 26 lutego 2025 r.

Zastrzeżenie terminu uzasadnione jest potrzebą przeprowadzenia weryfikacji zawiadomienia.

2.4.3.3. Język korespondencji i dokumentów w sprawach dotyczących pełnomocnictw.

Wszelka korespondencja w sprawie pełnomocnictw oraz wszystkie dokumenty powinny być sporządzone i przekazane w języku polskim. W razie dokumentów w innym języku powinny towarzyszyć im tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Dopuszcza się stosowanie pełnomocnictwa udzielonego w polsko-angielskiej wersji językowej. Wzór pełnomocnictwa w polsko-angielskiej wersji językowej zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki.

2.5 Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.6 Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7 Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza wykonywania podczas NWZA prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.8 Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZA.

Zgodnie z art. 428 § 1 Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

W przypadku, o którym mowa powyżej, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 5 Ksh).

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art. 428 § 4 Ksh).

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA (art. 402 (2) pkt 3 Ksh).

Zgodnie z Art. 406 (1) § 1 Ksh, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA przypada na 11 lutego 2025 r.

4. Informacja o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (art. 402 (2) pkt 4 Ksh)

Prawo uczestniczenia w NWZA mają tylko osoby, które:

(1) będą Akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA wskazany w pkt 3

powyżej;

(2) w terminie pomiędzy dniem 31 stycznia 2025 roku a dniem 12 lutego 2025 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Spółka ustala listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA na podstawie wykazu otrzymanego od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

W dniach 24 (dwudziestego czwartego), 25 (dwudziestego piątego) oraz 26 (dwudziestego szóstego) lutego 2025 roku, w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków, w godzinach 10.00- 16.00, wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej: wza@shoper.pl.

5. Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu (art. 402 (2) pkt 5 Ksh)

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona podczas NWZA oraz projekty uchwał, które mają być podjęte podczas NWZA będą od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

6. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZA (art. 402 (2) pkt 6 Ksh)

Wszelkie informacje dotyczące NWZA będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/spolka/walne-zgromadzenia/

7. Projekty uchwał NWZA. Zmiana Statutu Spółki.

Projekty uchwał NWZA zamieszczono w Załączniku nr 1 do niniejszego ogłoszenia.

Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia.

8. Zasady przetwarzania danych osobowych.

Informacja na temat przetwarzania danych osobowych w związku ze zwołaniem NWZA stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia.

9. Pozostałe informacje związane z NWZA.

Obrady NWZA prowadzone są w języku polskim.

W celu zapewnienia fizycznego udziału w NWZA od pierwszego punktu obrad, osoby upoważnione do uczestnictwa w NWZA powinny stawić się w miejscu odbywania NWZA (siedziba Shoper S.A., ul Pawia 9, Kraków) nie później niż na 30 minut przed godziną rozpoczęcia obrad, celem rejestracji udziału w NWZA. Przed wejściem na salę obrad wyznaczone przez Zarząd osoby dokonują weryfikacji tożsamości osób przybyłych na obrady. Osoba uprawniona do udziału w NWZA podpisuje listę obecności oraz potwierdza udostępnienie tabletu do wykonywania prawa głosu.

Rejestracja osób przybyłych później niż 30 minut przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad NWZA dokonywana będzie bez zbędnej zwłoki, przy czym Spółka nie gwarantuje uczestnictwa tych osób w obradach od momentu otwarcia NWZA.

Osoba przybyła na NWZA uznawana jest za uczestnika NWZA od momentu zarejestrowania udziału w NWZA do czasu wyrejestrowania z udziału NWZA, niezależnie od tego, czy w trakcie obrad osoba ta faktycznie wykonuje prawo głosu.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/ oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

Zarząd Spółki informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji obrad będzie dostępny na stronie internetowej Spółki, najpóźniej 1 (jeden) dzień przed NWZA. Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad NWZA należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: a) Łącze internetowe o przepustowości nie mniejszej niż 4 Mbps (synchroniczne), b) Jednostka komputerowa aktualna technologicznie z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracująca pod kontrolą systemu operacyjnego Windows lub mac OS, posiadająca zainstalowaną jedną z przeglądarek internetowych w najnowszej wersji: Firefox, Chrome, Safari lub Edge.

Załączniki do niniejszego ogłoszenia stanowią jego integralną część:

• 1. Załącznik nr 1 uchwały NWZA.
• 1. Załącznik nr 2 projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
• 1. Załącznik nr 3 Informacja na temat przetwarzania danych osobowych.