Shoper S.A. — AGM Information 2024

May 15, 2024

Załącznik nr 2

do Ogłoszenia o zwołaniu na dzień 11 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Shoper S.A. w Krakowie

WSTĘP

W związku z planowanym podjęciem uchwały o zmianie Statutu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Shoper S.A., zwołane na dzień 11 czerwca 2024 roku, w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 402 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedstawia się projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu, zawierający wszystkie projektowane zmiany Statutu.

Treść planowanych zmian wyróżniono kursywną.

Dodatkowo, w niniejszym Załączniku wskazuje się uzasadnienie dokonywanych zmian Statutu zgodnie z wymogiem wynikającym z pkt 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SHOPER SA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Shoper S.A. z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie zmian w Statucie Shoper S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 [Zmiana paragrafu czwartego Statutu]

1. Zmienia się §4 ust. 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on treść:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.813.456,00 zł (dwa miliony osiemset trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 00/100) i dzieli się na 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A 9277950;
• b) 9.277.950 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B9277950;
• c) 9.559.100 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C9559100;
• d) 19.560 (dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F o numerach od F00001 do F19560. "
• 1. Zmienia się §4 Statutu w ten sposób, że skreśla się treść ust. 2.

• Zmienia się §4 Statutu w ten sposób, że po ust. 5 dodaje się ust. 5¹ o treści: " 5 1 . Akcje serii F zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne."

• Zmienia się §4 ust. 7 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on treść:

" 7. Akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)."

1. Zmienia się §4 Statutu w ten sposób, że uchyla się ust. 8.

§2 [Postanowienia końcowe]

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem iż zmiany Statutu dokonane uchwałą zyskują moc obowiązującą z dniem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.

2. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE ZMIAN STATUTU

1. Zmiany objęte niniejszą uchwałą w zakresie §4 Statutu mają charakter porządkujący i precyzujący w związku z:

1) dojściem do skutku umorzenia wszystkich 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii D o numerach od D000001 do D400000 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda;

2) emisją 19.560 (dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F o numerach od F00001 do F19560 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, będącą następstwem częściowego dojścia do skutku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

1. Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. W związku z powyższym, należało udzielić Radzie Nadzorczej zgody do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu.